Верховний Суд продовжує аналізувати різні аспекти господарського договірного права і давати свої висновки щодо них. У першому півріччі 2021 року Верховний Суд приділив значну увагу недійсності господарських договорів з підстав їх фіктивності, фраудаторності та вчинення під впливом обману, а також визнанню договорів недійсними за позовами заінтересованих осіб. Давайте розглянемо більш детально відповідні висновки Верховного Суду.
Визнання недійсним фіктивного договору
Короткий опис позовних вимог
Визнання недійсним договору поруки між відповідачами, оскільки такий правочин укладений не з метою настання реальних наслідків, а з метою приховати справжні наміри його сторін - змінити територіальну юрисдикцію (підсудність) пред'явлення позову про стягнення заборгованості за укладеним між позивачем та одним із відповідачів договору фінансового лізингу.
Висновки Верховного Суду
Позивач у даній справі неодноразово стверджував, що оспорюваний договір поруки укладений з метою зміни територіальної юрисдикції (підсудності) і саме в цьому вбачав порушення своїх інтересів. Таким чином, йдеться про те, що позивач вимагає визнання недійсним оспорюваного договору поруки для захисту свого процесуального інтересу, а не цивільно-правового.
Потрібно розмежовувати зловживання процесуальними правами та зловживання матеріальними (цивільними) правами.
Відповідно до пункту четвертого частини другої статті 43 Господарського процесуального кодексу України зловживанням процесуальними правами є необґрунтоване або штучне об'єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою. Частина третя цієї статті передбачає, що якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання. Суд зобов'язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Таким чином, позивач як учасник справи № 904/421/19 (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача), інтереси якого могли бути порушені штучним об'єднанням позовних вимог з метою зміни територіальної юрисдикції (підсудності) цієї справи, може використати передбачені господарським процесуальним законодавством способи захисту від зловживання процесуальними правами іншими учасниками процесу.
Водночас, Верховним Судом враховується й та обставина, що позивач є боржником за лізинговим договором, і як боржник за основним зобов'язанням може бути зацікавленим в затягуванні судового розгляду справи про стягнення кредитором як управленою особою боргу з поручителів. Такий додатковий інтерес не є легітимним і не підпадає під судовий захист. У зв'язку з цим суд критично ставиться до дійсних мотивів звернення позивача з позовною заявою у цій справі.
Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивач у справі, що розглядається, не довів наявність цивільно-правового інтересу у визнанні недійсним оспорюваного договору поруки.
Визнання недійсним фраудаторного договору (тобто такого, що вчинений боржником на шкоду кредитору)
Короткий опис позовних вимог
Визнання недійсним договору поруки між відповідачами, оскільки такий правочин вчинений ними з метою створення штучної кредиторської заборгованості у одного із відповідачів для подальшого ухилення від сплати ним кредитних зобов'язань перед позивачем.
Висновки Верховного Суду
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України" або "Кодекс"), зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).
Зважаючи на те, що дії відповідачів при вчиненні оспорюваного договору (відсутність намірів щодо реального настання обумовлених спірним договором правових наслідків; укладення оспорюваного правочину з наміром завдати шкоди позивачу як кредитору, використавши нове зобов'язання для ухилення від сплати заборгованості перед позивачем) є формою зловживання правом, що є порушенням вимог частини третьої статті 13 ЦК України, а зобов'язання за спірним договором суперечить вимогам частини першої та п'ятої статті 203 ЦК України, суд касаційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав, для визнання спірного договору поруки недійсним відповідно до статей 215, 234 ЦК України.
|
Юлія Савченко |
Визнання недійсним договору, який вчинено під впливом обману
Короткий опис позовних вимог
Визнання недійсним договору поруки між позивачем та відповідачем, оскільки такий правочин вчинений під впливом обману.
Висновки Верховного Суду
У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.
Під обманом необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.
Саме по собі невиконання кредитором обов'язку з передачі поручителю, який виконав основне зобов'язання за боржника, документів, що підтверджують обов'язки останнього за кредитними договорами чи його інших поручителів (в т.ч. майнових) за договорами поруки, застави (іпотеки), не може свідчити про наявність факту обману.
Суди дійшли висновку про недоведеність позивачем обставин, які б свідчили про введення відповідачем позивача в оману, недоведеність самого факту обману, наявності умислу в діях відповідача та істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману. З огляду на встановлені судами обставини, Верховний Суд дійшов висновку, що судами вірно застосовано норми частини першої статті 230 ЦК України та зроблено обґрунтовані висновки про відсутність підстав для визнання договору поруки недійсним.
Визнання недійсним договору за позовом заінтересованої особи
Короткий опис позовних вимог
Визнання недійсним договору про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги між відповідачами, оскільки такий правочин був спрямований на незаконне заволодіння майном позивача - фізичної особи.
Висновки Верховного Суду
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
У цій справі позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цього договору - заінтересована особа.
Перехід прав кредитора за договором про відступлення права вимоги не впливає на права позивача, до якого перейшло право власності на предмет іпотеки. Позивач набув статусу іпотекодавця і має всі його права і несе всі його обов'язки за іпотечним договором у тому обсязі і на тих умовах, що існували до набуття ним права власності на предмет іпотеки.
Укладення договору про відступлення права вимоги не впливає на обсяг прав та обов'язків позивача та не порушує його прав, оскільки на момент придбання земельних ділянок вони виступали предметом іпотеки за кредитним договором.
Звідси Верховний Суд дійшов висновку, що позов в частині визнання недійсним договору про відступлення права вимоги є необґрунтованим, оскільки позивач не довів порушення своїх прав за оспорюваним договором.
Висновки
Як бачимо, Верховний Суд вкотре наголошує, що визнання господарського договору недійсним можливе лише за умови належного доказування відповідних обставин: зловживання правами, наміру завдати школи кредитору, обману, а також порушеного права (інтересу) заінтересованої особи. Детальні роз'яснення щодо змісту вказаних обставин, що наведені у розглянутих рішеннях, є дуже корисними для розуміння інституту недійсності і варті того щоб взяти їх до уваги у своїй практиці.
Юлія Савченко,
юрист юридичної фірми "Астерс"
Читайте також:
Мораторії на виконання судових рішень: перший реальний крок до вирішення проблеми
Спрогнозуйте результат рішення суду з Verdictum PRO. VERDICTUM PRO за допомогою штучного інтелекту проаналізує ваш позов та покаже шанси на успіх у судовому засіданні в першій інстанції, а також відобразить шанси на перемогу в апеляційній та касаційній інстанціях. Таким чином, тепер ви зможете розрахувати вірогідність перемоги вашого клієнта на будь-якому етапі розгляду справи в суді. Детальніше за посиланням.
Де безпечно зберігати договори? Надійна база договорів доступна з функціоналом автоматизації договірної роботи CONTRACTUM у LIGA360. Всі ваші договори на єдиній платформі, систематизовані й захищені. Замовляйте тестовий доступ прямо зараз.
