Ця сторінка також доступна для перегляду українською мовою

Перейти до української версії сайту

Практика Верховного Суда 2021 в сфере хозяйственного договорного права

Подробно выводы Верховного Суда рассмотрела Юлия Савченко, юрист юридической фирмы "Астерс"

Верховный Суд продолжает анализировать различные аспекты хозяйственного договорного права и давать свои заключения по ним. В первом полугодии 2021 года Верховный Суд уделил значительное внимание недействительности хозяйственных договоров по причине их фиктивности, фраудаторности и совершения под влиянием обмана, а также признанию договоров недействительными по искам заинтересованных лиц. Давайте рассмотрим более подробно соответствующие выводы Верховного Суда.

Признание недействительным фиктивного договора

Постановление Верховного Суда в составе судей объединенной палаты Кассационного хозяйственного суда от 19.02.2021 г. по делу № 904/2979/20

Краткое описание исковых требований

Признание недействительным договора поручительства между ответчиками, поскольку такая сделка заключена не с целью наступления реальных последствий, а с целью скрыть истинные намерения его сторон - изменить территориальную юрисдикцию (подсудность) предъявление иска о взыскании задолженности по заключенным между истцом и одним из ответчиков договора финансового лизинга.

Выводы Верховного Суда

Истец по данному делу неоднократно утверждал, что оспариваемый договор поручительства заключен с целью изменения территориальной юрисдикции (подсудности) и именно в этом видел нарушение своих интересов. Таким образом, речь идет о том, что истец требует признания недействительным оспариваемого договора поручительства для защиты своего процессуального интереса, а не гражданско-правового.

Необходимо разграничивать злоупотребление процессуальными правами и злоупотребления материальными (гражданскими) правами.

В соответствии с пунктом четвертым части второй статьи 43 Хозяйственного процессуального кодекса Украины злоупотреблением процессуальными правами является необоснованное или искусственное объединение исковых требований с целью изменения подсудности дела, или заведомо безосновательное привлечения лица в качестве ответчика (соответчика) с той же целью. Часть третья этой статьи предусматривает, что если представление жалобы, заявления, ходатайства признается злоупотреблением процессуальными правами, суд с учетом обстоятельств дела вправе оставить без рассмотрения или вернуть жалобу, заявление, ходатайство. Суд обязан принимать меры для предотвращения злоупотребления процессуальными правами. В случае злоупотребления процессуальными правами участником судебного процесса суд применяет к нему меры, определенные Хозяйственным процессуальным кодексом Украины.

Таким образом, истец как участник дела № 904/421/19 (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика), интересы которого могли быть нарушены искусственным объединением исковых требований с целью изменения территориальной юрисдикции (подсудности) этого дела, может использовать предусмотренные хозяйственным процессуальным законодательством способы защиты от злоупотребления процессуальными правами другими участниками процесса.

В то же время, Верховным Судом учитывается и то обстоятельство, что истец является должником по лизинговому договору, и как должник по основному обязательству может быть заинтересован в затягивании судебного рассмотрения дела о взыскании кредитором как уполномоченным лицом долга с поручителей. Такой дополнительный интерес не является легитимным и не подпадает под судебную защиту. В связи с этим суд критически относится к истинным мотивам обращения истца с исковым заявлением по этому делу.

Учитывая изложенное, Верховный Суд соглашается с выводами судов предыдущих инстанций о том, что истец в рассматриваемом деле, не довел наличие гражданско-правового интереса в признании недействительным оспариваемого договора поручительства.

Признание недействительным фраудаторного договора (то есть такого, что совершен должником в ущерб кредитору)

Постановление Верховного Суда в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда от 09.02.2021 г. по делу № 908/1152/18

Краткое описание исковых требований

Признание недействительным договора поручительства между ответчиками, поскольку такая сделка совершена ними с целью создания искусственной кредиторской задолженности у одного из ответчиков для дальнейшего уклонения от уплаты им кредитных обязательств перед истцом.

Выводы Верховного Суда

Сделки заключаемые участниками гражданских отношений должны иметь определенную правовую и фактическую цель, которая не должна быть очевидно неправомерной и недобросовестной. Сделка не может использоваться участниками гражданских отношений для избежания уплаты долга или исполнения судебного решения.

Должник, который отчуждает имущество (совершает другие действия, связанные с уменьшением его платежеспособности) после возникновения у него обязательства по возврату суммы займа действует очевидно недобросовестно и злоупотребляет правами в отношении кредитора. Поэтому правопорядок не может оставлять без реакции такие действия, которые хотя и не нарушают конкретных императивных норм, но являются очевидно недобросовестными и сводятся к злоупотреблению правом направленным на недопущение (избежание) удовлетворения требований такого кредитора.

Любая сделка, совершенная должником в период наступления у него обязательства по погашению задолженности перед кредитором, в результате которой должник перестает быть платежеспособным, должна ставиться под сомнение в части ее добросовестности и приобретает признаки фраудаторной сделки (сделки, совершенной должником в ущерб кредиторам).

Фраудаторной может оказаться любая сделка (договор), заключенная между участниками гражданских отношений, которая не отвечает общим требованиям, соблюдение которых необходимо для действительности сделки, определенным статьей 203 Гражданского кодекса Украины (далее - "ГК Украины" или "Кодекс"), в частности: содержание сделки противоречит ГК Украины, актам законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным принципам (собственность используется в ущерб другим); волеизъявление должника как участника сделки является неправомерным, внутренняя свобода нацелена на обман, "во зло" другому лицу (кредитору); сделка не является реальной, не имеет экономической цели, правовые последствия являются злоупотреблением правами и вызывают нарушения прав кредиторов (должник не получает эквивалентных встречных имущественных действий, кредитор теряет обеспечение).

Учитывая то, что действия ответчиков при совершении оспариваемого договора (отсутствие намерений относительно реального наступления оговоренных спорным договором правовых последствий; заключение оспариваемой сделки с намерением причинить вред истцу как кредитору, использовав новое обязательство для уклонения от уплаты задолженности перед истцом) является формой злоупотребления правом, что является нарушением требований части третьей статьи 13 ГК Украины, а обязательства по спорному договору противоречит требованиям части первой и пятой статьи 203 ГК Украины, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора поручительства недействительным в соответствии со статьями 215, 234 ГК Украины.

Юлия Савченко

Признание недействительным договора, совершенного под влиянием обмана

Постановление Верховного Суда в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда от 11.02.2021 г. по делу № 910/3/20

Краткое описание исковых требований

Признание недействительным договора поручительства между истцом и ответчиком, поскольку такая сделка совершена под влиянием обмана.

Выводы Верховного Суда

При решении споров о признании сделок недействительными на основании статьи 230 ГК Украины хозяйственные суды должны иметь в виду, что соответствующие требования могут быть удовлетворены при условии доказанности истцом факта обмана.

Под обманом необходимо понимать умышленное введение в заблуждение лица, совершившего сделку, путем: сообщения сведений, не соответствующих действительности; отрицания наличия обстоятельств, которые могут препятствовать совершению сделки; замалчивания обстоятельств, имевших существенное значение для сделки. При этом, лицо, действовавшее под влиянием обмана, должно доказать не только факт обмана, но и наличие умысла в действиях ответчика и существенность значения обстоятельств, относительно которых лицо введено в заблуждение. Обман относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана совершенной под влиянием обмана в случае преднамеренного целенаправленного введения другой стороны в заблуждение относительно фактов, влияющих на заключение сделки.

Само по себе неисполнение кредитором обязанности по передаче поручителю, исполнившему основное обязательство за должника, документов, подтверждающих обязанности последнего по кредитным договорам или его других поручителей (в т.ч. имущественных) по договорам поручительства, залога (ипотеки), не может свидетельствовать о наличии факта обмана.

Суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о введении ответчиком истца в заблуждение, недоказанности самого факта обмана, наличия умысла в действиях ответчика и существенности значения обстоятельств, в отношении которых лицо введено в заблуждение. Учитывая установленные судами обстоятельства, Верховный Суд пришел к выводу, что судами верно применены нормы части первой статьи 230 ГК Украины и сделано обоснованные выводы об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным.

Признание недействительным договора по иску заинтересованного лица

Постановление Верховного Суда в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда от 21.04.2021 г. по делу № 904/5480/19

Краткое описание исковых требований

Признание недействительным договора об уступке (купле-продаже) права требования между ответчиками, поскольку такая сделка была направлена на незаконное завладение имуществом истца - физического лица.

Выводы Верховного Суда

Гарантированное статьей 55 Конституции Украины и конкретизированное в законах Украины право на судебную защиту предполагает возможность обращения в суд за защитой нарушенного права, но требует, чтобы утверждение истца о нарушении было обоснованным. Такое нарушение прав должно быть реальным, касаться индивидуально выраженных прав или интересов лица, которое утверждает их нарушение.

Итак, защите подлежит имеющееся законное нарушенное право (интерес) лица, которое является субъектом (носителем) нарушенных прав или интересов и обратилось за такой защитой в суд. Поэтому для того, чтобы лицу было предоставлено судебную защиту, суд устанавливает, действительно ли лицо имеет нарушенное право (интерес), и нарушено ли это право (интерес) ответчиком.

В статье 215 ГК Украины унормировано, что основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной.

В понимании приведенных положений законодательства оспаривать сделку в суде может одна из сторон сделки или другое заинтересованное лицо. При отсутствии определения понятия "заинтересованное лицо" таким лицом является каждый, кто имеет конкретный имущественный интерес в оспариваемом договоре.

Требования заинтересованного лица, которое в судебном порядке добивается признания сделки недействительной, направлены на приведение сторон недействительной сделки в то состояние, которое именно они, стороны, имели до совершения сделки.

Собственный интерес заинтересованного лица заключается в том, чтобы предмет сделки находился в собственности конкретного лица или чтобы сторона (стороны) сделки находились в определенном правовом положении, поскольку от этого зависит дальнейшая возможность законной реализации заинтересованным лицом его прав.

Сами по себе действия лиц, в частности, касательно совершения сделок, даже если они кажутся другим лицам неправомерными, не могут быть оспорены в суде, пока эти лица не докажут, что такие действия нарушают их права.

В этом деле иск о признании недействительным договора об уступке права требования подало лицо, которое не было стороной этого договора - заинтересованное лицо.

Переход прав кредитора по договору об уступке права требования не влияет на права истца, к которому перешло право собственности на предмет ипотеки. Истец приобрел статус ипотекодателя и имеет все его права и несет все его обязанности по ипотечному договору в том объеме и на тех условиях, которые существовали до его вступления в права собственности на предмет ипотеки.

Заключение договора об уступке права требования не влияет на объем прав и обязанностей истца и не нарушает его прав, поскольку на момент приобретения земельных участков они выступали предметом ипотеки по кредитному договору.

Следуя из этого Верховный Суд пришел к выводу, что иск в части признания недействительным договора об уступке права требования является необоснованным, поскольку истец не доказал нарушения своих прав по оспариваемому договору.

Выводы

Как видим, Верховный Суд в очередной раз подчеркивает, что признание хозяйственного договора недействительным возможно только при условии надлежащего доказывания соответствующих обстоятельств: злоупотребления правами, намерения нанести ущерб кредитору, обмана, а также нарушенного права (интереса) заинтересованного лица. Подробные разъяснения по содержанию указанных обстоятельств, приведенные в рассмотренных решениях, очень полезны для понимания института недействительности и стоят того, чтобы принять их во внимание в своей практике.

Юлия Савченко,

юрист юридической фирмы "Астерс"

Читайте также:

Моратории на исполнение судебных решений: первый реальный шаг к решению проблемы

Спрогнозируйте результат решения суда с Verdictum PRO. VERDICTUM PRO с помощью искусственного интеллекта проанализирует ваш иск и покажет шансы на успех в судебном заседании в первой инстанции, а также отобразит шансы на победу в апелляционной и кассационной инстанциях. Таким образом, теперь вы сможете рассчитать достоверность победы вашего клиента на любом этапе рассмотрения дела в суде. Детальнее по ссылке.

Где безопасно хранить договоры? Надежная база договоров доступна с функционалом автоматизации договорной работы CONTRACTUM в LIGA360. Все ваши договоры на единой платформе, систематизированы и защищены. Заказывайте тестовый доступ прямо сейчас.

Подпишитесь на рассылку
Главные новости и аналитика для вас по будням
Оставьте комментарий
Войдите, чтобы оставить комментарий
Войти
На эту тему