Судова практика щодо форс-мажору та виконання договірних зобов'язань

Питання «форс-мажору» є досить актуальним в українському правовому полі у зв'язку з останніми тенденціями як світового, так і національного рівня.

Форс-мажор як непереборна сила може стати важливою підставою для звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання договірних зобов'язань. Однак практична реалізація цього інституту вимагає чітких правових роз'яснень і визначень, що забезпечать однакове застосування норм права на рівні судової практики.

Щоб зрозуміти суть поняття «форс-мажор», варто звернутися до ч. 2 ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», де форс-мажор визначається як надзвичайні та невідворотні обставини, що перешкоджають виконанню зобов'язань, зокрема природні катастрофи, війни, терористичні акти, епідемії та інші непередбачувані події.

Законодавець вказує на широкий спектр таких обставин, що включають не тільки природні катастрофи, а й соціально-політичні події, що значно ускладнюють або роблять неможливим виконання договірних зобов'язань.

За останні два роки Юридична компанія "Міллер" у своїй практиці неодноразово стикалося з різноманітними викликами, пов'язаними із застосуванням форс-мажорних обставин. Саме тому я вирішила у цій статті детально розібрати основні аспекти та особливості цієї теми.

Ця стаття слугуватиме своєрідним джерелом рекомендацій щодо правильного оформлення форс-мажорних обставин та допоможе уникнути типових помилок і забезпечити належний правовий захист.

Усталена практика Верховного Суду

Судова практика Верховного Суду сформувала чіткі позиції щодо форс-мажорних обставин та їх впливу на виконання договірних зобов'язань.

Верховний Суд розглядав окремі питання, що стосуються форс-мажорних обставин, зокрема щодо того, хто має доводити наявність непереборної сили, що саме потрібно доводити, відсутності у форс-мажорних обставин автоматичної доказової сили, а також необхідності повідомлення іншої сторони про форс-мажор.

У своїх рішеннях Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності доведення не лише факту існування форс-мажорних обставин, а й їх прямого впливу на конкретний випадок виконання зобов'язання, враховуючи індивідуальний характер таких обставин.

Розглянемо ключові аспекти усталеної практики Верховного Суду з детальним поясненням.

Тягар доказування та індивідуальний характер форс-мажору

Одним із основних висновків Верховного Суду є те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, тобто їх наявність не є автоматично визнаною підставою для звільнення від відповідальності за невиконання зобов'язань.

У постанові від 30 листопада 2021 року у справі № 913/785/17 суд вказав, що сторона, яка посилається на форс-мажор як на підставу неможливості виконання зобов'язання, повинна довести не лише сам факт виникнення таких обставин, а й те, що вони мали надзвичайний і невідворотний характер саме для цього конкретного випадку.

Таким чином, тягар доказування покладається виключно на сторону, яка порушила зобов'язання, і вона має надати переконливі докази, що підтверджують як існування форс-мажору, так і його прямий вплив на неможливість виконання договору.

Ця позиція підкріплена й іншими рішеннями, зокрема постановою Великої Палати Верховного Суду від 8 травня 2018 року у справі № 910/7495/16, де зазначено, що форс-мажорні обставини характеризуються об'єктивною та абсолютною дією, непередбачуваністю, а також надзвичайністю і невідворотністю. Проте суд підкреслює, що ці ознаки необхідно розглядати в контексті конкретного договору та конкретних умов господарської діяльності сторін. Інакше кажучи, форс-мажор має персоніфікований характер, і його дія оцінюється індивідуально для кожного випадку.

Ці критерії є універсальними, однак їх застосування завжди потребує аналізу конкретної ситуації. Наприклад, у постанові від 31 серпня 2022 року у справі № 910/15264/21 Верховний Суд додав важливе уточнення: між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконання зобов'язання має існувати прямий причинно-наслідковий зв'язок. Тобто сторона не може посилатися на форс-мажор, якщо невиконання зобов'язання сталося з інших причин, наприклад, через власну недбалість чи комерційні ризики, які вона мала передбачити та врахувати.

Оцінка форс-мажору судом

Ще одним суттєвим аспектом практики Верховного Суду є те, що сам факт надання стороною доказів на підтвердження форс-мажору не є достатнім для автоматичного визнання її правоти.

У постанові Касаційного господарського суду від 16 липня 2019 року у справі № 917/1053/18 зазначено, що суд має самостійно оцінити, чи є обставини, на які посилається сторона, дійсно надзвичайними і невідворотними, і чи справді вони унеможливили виконання зобов'язання. Таким чином, суд не обмежується лише формальним аналізом поданих документів, а здійснює всебічну оцінку всіх обставин справи.

Повідомлення про форс-мажор та його наслідки

Верховний Суд також звертає увагу на процедурні аспекти, пов'язані з форс-мажором. Зокрема, у постанові від 30 листопада 2021 року у справі № 913/785/17 зазначається, що сторона, яка посилається на форс-мажор, повинна своєчасно повідомити іншу сторону про виникнення таких обставин. Несвоєчасне повідомлення або його відсутність може мати негативні наслідки для сторони, яка порушила зобов'язання, аж до відмови у звільненні від відповідальності.

Щодо актуальної судової практики про форс-мажор

Одним із цікавих прикладів судової практики, що стосується форс-мажору та його впливу на виконання договірних зобов'язань, є нова постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/6519/24 від 18 лютого 2025 року.

У цьому рішенні суд розглядав ситуацію, де одна зі сторін договору посилалася на форс-мажорні обставини як підставу для невиконання своїх зобов'язань. Суд ретельно проаналізував надані докази, зокрема документи, що підтверджують настання обставин непереборної сили, їх тривалість та прямий причинно-наслідковий зв'язок із неможливістю виконання договору.

Важливим аспектом стало те, що суд звернув увагу на необхідність своєчасного повідомлення іншої сторони про настання форс-мажору, а також на те, чи вжила сторона всіх можливих заходів для мінімізації наслідків таких обставин.

Одним з висновків цього рішення є те, що форс-мажор не є автоматичною підставою для звільнення від виконання зобов'язань. Суд підкреслив, що сторона, яка посилається на непереборну силу, повинна довести не лише факт її настання, а й те, що ці обставини об'єктивно унеможливили виконання договору, а не просто ускладнили його.

Щодо договірних зобов'язань, постанова акцентує на важливості чіткого визначення умов договору, які регулюють дії сторін у разі форс-мажору. У цій справі суд звернув увагу на те, що договір містив положення про форс-мажор, однак сторони по-різному тлумачили їх застосування. Це підкреслює необхідність ретельного прописування таких умов у контрактах, включаючи перелік можливих форс-мажорних обставин, порядок їх підтвердження та наслідки для виконання зобов'язань.

Щодо ключових аспектів повідомлення про форс-мажор

Ключовий висновок постанови полягає в необхідності чіткого розмежування процедур і строків, пов'язаних із настанням непередбачуваних обставин. Правова позиція Верховного Суду, викладена в постанові від 31 серпня 2022 року у справі № 910/15264/21, підкреслює важливість розрізнення своєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини та звернення до Торгово-промислової палати за сертифікатом. Ці процеси не є тотожними та мають різне правове значення для сторін.

Згідно з позицією Верховного Суду, повідомлення про форс-мажор має відбуватися у строки, передбачені договором, і слугувати оперативним інформуванням контрагента про настання обставин, що унеможливлюють виконання зобов'язань. Водночас звернення до ТПП для отримання сертифіката, який офіційно засвідчує форс-мажор, може бути здійснено пізніше, зокрема після того, як уже сталося порушення виконання зобов'язання.

Такий підхід пояснюється тим, що сертифікат є документальним підтвердженням форс-мажору, яке потребує часу на оформлення, тоді як повідомлення є первинною дією, спрямованою на дотримання договірних умов і уникнення спорів. Верховний Суд звертає увагу, що суди нижчих інстанцій не завжди враховують цю різницю, що призводить до неправильного тлумачення обставин справи.

Таким чином, Верховний Суд закликає суди ретельно досліджувати, чи було повідомлення про форс-мажор здійснено вчасно, а також чи не вплинула затримка в отриманні сертифіката ТПП на можливість визнання обставин форс-мажорними.

Щодо доказування належного повідомлення про настання форс-мажору

Також у цій постанові Верховний Суд звернув увагу на важливий аспект, а саме чи може скріншот екрану з електронної пошти надсилання повідомлення про настання форс-мажору вважатися достатнім доказом такого повідомлення у розумінні норм Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) та умов конкретного договору.

Питання належного способу повідомлення має ключове значення, адже судова практика в Україні щодо визнання форс-мажорних обставин та їхнього впливу на виконання договірних зобов'язань значною мірою базується на належному документальному підтвердженні повідомлення однієї зі сторін про настання таких обставин.

У справі, що аналізується, відповідач стверджував, що повідомив позивача про настання форс-мажорних обставин у строк, передбачений пунктом 8.2 договору, а саме протягом встановленого періоду після виникнення таких обставин. На підтвердження цього факту відповідач надав скріншот екрану електронної пошти, який засвідчував відправлення листа на електронну адресу. Проте суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що цей доказ не є достатнім для підтвердження належного повідомлення.

Згідно з частинами 1 і 2 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин, що обґрунтовують позиції сторін. Ці дані можуть бути отримані, зокрема, через електронні докази. Частина 1 статті 76 ГПК України уточнює, що належними є докази, які дозволяють встановити обставини, що входять до предмета доказування, а стаття 77 ГПК України наголошує, що обставини, які вимагають підтвердження певними засобами доказування, не можуть бути підтверджені іншими засобами.

Водночас стаття 96 ГПК України регулює подання електронних доказів. Суд може витребувати оригінал електронного доказу, а в разі його неподання чи сумнівів у достовірності копії такий доказ може бути відхилений.

Верховний Суд зазначив, що договір між сторонами передбачав використання Системи електронного документообігу для обміну документами та можливість надсилання повідомлень на електронні адреси.

Апеляційний суд помилково зосередився лише на вимогах Системи, не врахувавши пункт 14.12 договору, який допускав повідомлення через електронну пошту.

Суд першої інстанції відхилив скріншот як доказ через невідповідність пунктам 8.2 та 8.3 договору, але не обґрунтував це рішення, чим порушив статтю 238 ГПК України.

Апеляційний суд додав, що скріншот не підтверджує отримання повідомлення позивачем і не відповідає умовам договору, проте не оцінив його зміст на достатність для виконання договірних вимог.

Верховний Суд розкритикував підходи нижчих інстанцій за неповний аналіз скріншота як електронного доказу в контексті договору та законодавства.

Отже, з позиції Верховного Суду, скріншот екрану з електронної пошти не є апріорі недостатнім доказом повідомлення про форс-мажорні обставини. Його допустимість і належність залежать від кількох факторів: відповідності способу повідомлення умовам договору (у цьому випадку електронна пошта була передбачена), наявності даних про доставку чи отримання повідомлення (наприклад, через відповідь адресата чи технічні підтвердження), а також дотримання вимог до форми електронного документа (наявність реквізитів, підпису тощо). У судовій практиці усталено, що паперова копія електронного доказу може бути врахована, якщо немає обґрунтованих сумнівів у її відповідності оригіналу та якщо сторона зазначила про наявність оригіналу.

Таким чином, Верховний Суд підкреслив необхідність комплексної оцінки доказу, а не його категоричного відхилення через формальні підстави.

Для сторін, які посилаються на форс-мажор, це означає важливість не лише фіксації факту відправлення повідомлення, а й забезпечення його належного документального оформлення та доведення факту отримання контрагентом, особливо якщо договір не встановлює чітких вимог до підтвердження доставлення.

А тепер про поради: як захистити свої права під час дії форс-мажорних обставин

1. Деталізуйте форс-мажор у договорі

Визначте конкретні події (війна, стихія тощо), порядок повідомлення та документування. Уникайте загальних фраз - суд відхиляє нечіткі умови.

2. Повідомляйте вчасно

Надсилайте повідомлення про форс-мажор у спосіб, передбачений договором, зберігайте докази повідомлення (квитанції, скріншоти). Якщо умов немає - дійте швидко.

3. Збирайте докази

Оформіть сертифікат ТПП, додайте документи від органів влади, фото чи відео впливу обставин.

4. Покажіть зв'язок

Доведіть, що саме форс-мажор унеможливив виконання (наприклад, перекриття доріг перешкодило поставці - надайте офіційні акти).

5. Дійте сумлінно

Покажіть ваші зусилля мінімізувати збитки (пошук альтернативних шляхів, інших підрядників), щоб продемонструвати добросовісність.

6. Залучайте юристів

Фахівці допоможуть підготувати документи та позицію для переговорів чи суду.

Висновок

Дотримання цих рекомендацій дасть змогу не лише правильно оформити форс-мажорний випадок, а й захистити свої права у спірних ситуаціях. Судова практика Верховного Суду свідчить, що ключ до успіху - це своєчасність, документальна обґрунтованість і чітке дотримання договірних умов.

Форс-мажор - це не універсальна підстава для уникнення відповідальності, а інструмент, який вимагає ретельної підготовки та доведення.

Катерина Кужель,

помічник адвоката практики вирішення

спорів в Юридичній компанії "Міллер"