Ключові рішення Верховного Суду в спорах щодо договорів поставки

Договір поставки є одним з найбільш поширених видів договорів, що укладається між суб'єктами господарювання.

Статтями 265 - 271 ГК України та статтею 712 ЦК України врегульовано основні аспекти, що стосуються договорів поставки. За своєю природою договір поставки є різновидом договору купівлі-продажу, тому до питань, що не врегульовані вищезазначеними нормами, можуть застосовуватися норми глави 54 ЦК України.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки другій стороні - покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Розглянемо актуальну судову практику, а саме - ключові рішення Верховного Суду, прийняті у 2024 році, у спорах що стосуються договорів поставки.

1. На споживача не може бути покладений обов'язок сплати за поставлену електроенергію без застосування коефіцієнта приросту або зниження споживання електроенергії (постанова КГС ВС від 20.02.2024 у справі № 905/644/22)

КГС ВС встановлено, що відносини щодо визначення обсягу електроспоживання таких об'єктів, що розташовані на територіях, на яких ведуться бойові дії, або на тимчасово окупованих територіях, під час дії в Україні воєнного стану є предметом окремого правового регулювання згідно з Положенням № 148, яке було чинним у період з 06.05.2022 до 05.12.2023.

Як вказано у постанові КГС ВС від 20.02.2024 у справі № 905/644/22 - визначення обсягів споживання електричної енергії на об'єктах таких споживачів із застосуванням відповідного коефіцієнта має відбуватися саме за даними (показниками) їх середньодобового, а не середньомісячного споживання в аналогічному періоді попереднього року, що об'єктивно може бути зумовлено непостійністю електропостачання в звітний період з причин знеструмлення або відключення електроустановок споживачів у зв'язку з пошкодженням чи руйнуванням об'єктів енергетичної інфраструктури (електричні станції, трансформаторні підстанції, лінії та вузли електромереж тощо) внаслідок ведення бойових дій під час воєнного стану.

У зазначеній постанові Касаційний господарський суд дійшов висновку, що незастосування електропостачальником в умовах воєнного стану коефіцієнта приросту/зниження споживання електричної енергії при розрахунку обсягів електроспоживання призведе до неправильного розрахунку вартості фактично спожитої електричної енергії, а тому незалежно від причин нездійснення розрахунку відповідного коефіцієнта не може бути достатньою підставою для покладання на споживача обов'язку оплатити поставлену електроенергію лише за даними її середньодобового споживання в аналогічному періоді попереднього року.

2. Щодо стягнення суми гарантії як забезпечення договору поставки (постанова ОП КГС ВС від 17 травня 2024 року у справі № 910/17772/20)

У справі, що розглядалася, гарант відмовив бенефіціару в задоволенні вимог за банківською гарантією, посилаючись на закінчення строку дії договору. Кредитор (бенефіціар), не погоджуючись з відмовою гаранта, подав до господарського суду позов про стягнення грошової суми відповідно до виданої банком гарантії. Позивач зазначив, що відповідач порушив умови банківської гарантії в частині сплати повної суми гарантії забезпечення виконання зобов'язання у зв'язку з неналежним виконанням Товариством (третя особа) зобов'язань за договором про поставку бар'єрного огородження.

Виходячи з викладеного, об'єднана палата КГС ВС вважає, що законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником; гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, слід розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплати грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов'язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов'язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією.

Положення закону про те, що кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов'язання, забезпеченого гарантією (частина третя статті 563 ЦК України), слугує меті ідентифікації порушення зобов'язання, а відтак, конкретизації банківської гарантії, і не вказує на обов'язок гаранта перевіряти таке порушення.

Отже, кредитор-бенефіціар має право вимоги як за основним зобов'язанням, так і за незалежною від цього зобов'язання гарантією. Якщо він не отримає виконання за основним зобов'язанням, то, пред'явивши вимогу гаранту, отримає виконання.

Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у цій справі дійшов висновку, що норми ГК України та ЦК України, якими врегульовано забезпечення виконання зобов'язання гарантією та її правова природа, слід розуміти таким чином, що гарант не вправі робити власних висновків щодо наявності чи відсутності обов'язку принципала, а зобов'язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії. Стаття 565 ЦК України визначає вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу, як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов'язання боржником.

ОП КГС ВС у постанові від 17 травня 2024 року у справі № 910/17772/20 відступила від висновку, наведеного в постанові ОП КГС ВС від 18.06.2021 у справі № 910/16898/19, про те, що при вирішенні спору про існування обов'язку гаранта сплатити за гарантією до предмета доказування входить дослідження наявності чи відсутності виникнення порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією.

3. Щодо зобов'язання постачальника повернути грошові кошти, сплачені понад вартість товару, який було поставлено, без необхідності визнавати недійсним положення договору поставки щодо включення суми ПДВ у ціну товару (постанова КГС ВС від 14.08.2024 у справі № 910/16625/23)

Військова частина (замовник) сплатив на користь підприємства (постачальника) грошові кошти за договором поставки в повному обсязі, включаючи ПДВ, однак станом на момент такої оплати замовнику не була відома інформація, що постачальник не є платником ПДВ. У зв'язку з цим замовник звернувся з позовом до суду, в якому просив визнати недійсним пункт договору щодо ПДВ та стягнути з постачальника сплачену суму ПДВ, 3 % річних та інфляційні втрати.

Касаційний господарський суд установив, що оскільки порядок і механізм нарахування та сплати ПДВ чи навпаки (операції, які не є об'єктом оподаткування або звільнені від оподаткування тощо) врегульовано відповідними нормами ПК та, відповідно, не можуть встановлюватися (погоджуватися чи змінюватися) сторонами за домовленістю, тобто в договірному порядку, то відповідач, як одна із сторін зобов'язання, набув кошти, що є предметом спору, за рахунок іншої сторони не в порядку виконання договірного зобов'язання, що виключає застосування до правовідносин сторін норм зобов'язального права, а поза підставами, передбаченими договором поставки, внаслідок їх перерахування на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено.

КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо того, що неповернення відповідачем позивачеві суми, перерахованої поза межами договірних платежів (суми ПДВ, яка є складовою договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів, що регулюється податковим законодавством), має наслідком збагачення відповідача поза підставою, передбаченою договором.

Таким чином, постачальник зобов'язаний повернути суму ПДВ, сплачену покупцем за товар на підставі положень частин 1, 2, 3 ст. 632, ч. 1 ст. 1212 ЦК України, пунктів 4, 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі") без необхідності визнавати відповідне положення договору (щодо включення суми ПДВ у ціну товару) недійсним.

4. Щодо наслідків включення сторонами до договору поставки арбітражного застереження (постанова КГС ВС від 05.09.2024 у справі № 922/2041/22)

Включення сторонами до основного договору арбітражного застереження як умови має наслідком поширення його дії і на правовідносини за договором за участі іншої особи, яка вступила у ці правовідносини як сторона, взяла на себе відповідні права та обов'язки сторони договору. При цьому сторони не припиняли дії арбітражної угоди, не виключали певний спір з-під її дії, не позбавляли її обов'язкової сили для такої сторони, і арбітражна угода не втратила чинності внаслідок інших обставин.

Касаційний господарський суд звернув увагу на те, що аналіз змісту арбітражної угоди, яка міститься у контракті поставки, дає підстави для висновку про те, що товариство вступило у правовідносини за контрактом поставки, які виникли за участю іноземної юридичної особи, а отже, арбітражна угода, що передбачає вирішення спорів, які виникли з основного договору, МКАС при ТПП України, поширюється на спір за участі товариства стосовно виконання контракту поставки, що також випливає зі змісту договору переуступки права вимоги у сукупності з преамбулою цього правочину, згідно з якими вирішення спорів, що виникають із цих договорів (двосторонніх контрактів), регламентуються нормами чинного законодавства України, що кореспондується з умовами контракту поставки, відповідно до якого при вирішенні спору застосовуються норми матеріального права України.

З урахуванням вищезазначеного, КГС ВС дійшов висновку, що національний суд у разі надходження позову в правовідносинах з арбітражним застереженням надає оцінку такому застереженню, якщо від будь-якої сторони не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, і лише після визначення питання щодо дійсності/недійсності, втрати/невтрати чинності або можливості/неможливості бути виконаним арбітражного застереження, приймає рішення про залишення позову без розгляду і направлення сторін до арбітражу або розгляд справи по суті відповідно до встановлених ним обставин.

5. Щодо застосування двосторонньої реституції як наслідку визнання правочину недійсним та визначення суб'єкта, який має право оспорювати у суді правочин на підставі ч. 3 ст. 228 ЦК України (постанова ВП ВС від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21)

Спірні правовідносини у цій справі виникли стосовно визнання недійсним Договору, за яким Підприємство (постачальник) поставило Школі (замовнику), правонаступником якої є Ліцей, мережеве обладнання, а замовник - прийняв і оплатив цей товар коштами субвенції з державного бюджету. Позов мотивовано тим, що Ліцей не був обізнаний з реальною вартістю товару за Договором та купив його у Підприємства за ціною, яка значно перевищує таку вартість. Водночас Підприємство не могло не знати про реальну вартість товару за Договором, а тому з метою отримання надприбутку навмисно ввело Ліцей в оману. Оскільки товар за Договором був придбаний за державні кошти, зазначений правочин суперечить інтересам держави і суспільства, у зв'язку із чим має бути визнаний недійсним, а сплачені за ним кошти стягнуті з Підприємства.

Щодо визначення суб'єкта, який має право оспорювати у суді правочин на підставі ч. 3 ст. 228 ЦК України Велика Палата Верховного Суду, застосовуючи в контексті спірних правовідносин норми статей 19 та 131-1 Конституції України, а також статті 216 ЦК України, дійшла висновку про те, що визначати, в чому полягає чи може полягати порушення інтересів держави, та оспорювати на цій підставі правочин у суді може тільки суб'єкт, наділений у спірних правовідносинах владними повноваженнями (незалежно від наявності статусу юридичної особи), або прокурор, який у встановленому порядку, виконуючи субсидіарну роль, може представляти державу в судовому провадженні замість відповідного компетентного суб'єкта, який усупереч вимогам закону не здійснює захист інтересів держави або робить це неналежно.

Якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

Крім того, у постанові від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду відступила від своїх висновків, викладених у пунктах 72 та 81.2 постанови від 20.07.2022 у справі № 923/196/20, та виходила з буквального тлумачення змісту статті 216 ЦК України, яке дає підстави для висновку про те, що, якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

Дар'я Лялюк,

юрист судової практики ЮК RIYAKO & PARTNERS