Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду при розгляді справи № 905/691/18 дійшов висновку, що вимога ТОВ про визнання недійсним власного рішення є неналежним способом захисту.
Постанова у справі була ухвалена 22 травня, ознайомитись з нею можна в системі аналізу судових рішень Verdictum.
Відповідно до обставин справи, ТОВ в особі виконуючого обов'язки керівника-розпорядника майна боржника арбітражного керуючого звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ та ТОВ-1 про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ.
Закриваючи провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК нижчі суди послались на процесуальне співпадіння позивача і відповідача в одній і тій самій особі.
Верховний Суд підтримав позиції судів попередніх інстанцій та дійшов таких висновків.
За положеннями ст. 53 Закону "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
У разі придбання частки учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону.
Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.
Аналогічна норма міститься у ч. 4 ст. 147 Цивільного кодексу в редакції, чинній на момент виникнення правовідносин.
Судами встановлено, що ТОВ після придбання 99 % частки у статутному капіталі не реалізувало її іншим учасникам або третім особам протягом року та не зменшило статутний капітал товариства протягом одного року.
ВС констатує, що такі дії товариства не змінюють правовий статус даної частки та не наділяють товариство правом приймати участь у голосуванні та у визначенні кворуму на загальних зборах.
Отже, відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.
Законодавство не передбачає захисту прав та законних інтересів господарського товариства у спосіб визнання недійсним свого ж рішення.
А відстежувати інформацію про ваших контрагентів - фізичних і юридичних осіб можна за допомогою системи перевірки та моніторнигу бізнес-партнерів CONTR AGENT. Демо-версія системи доступна за посиланням.
