КХС ВС в постановлении от 14 июня 2022 года по делу №904/4790/20 высказался относительно преимущественного права на приобретение доли в случае обращения взыскания на долю участника общества. Об этом сообщила пресс-служба Суда.
В этом деле участники ООО обратились с иском о:
- переводе пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале общества прав и обязанностей покупателей (взыскателей) по договору о передаче имущества (имущественных прав), а именно доли в уставном капитале ООО, от должника взыскателю в счет погашения долга в пределах исполнительного производства;
- признании недействительным этого договора и акта приемки-передачи доли в уставном капитале ООО;
- отмене регистрационного действия относительно исключения из состава участников ООО должника и включения взыскателя;
- отмене регистрационного действия относительно исключения из состава участников ООО взыскателя и включения третьего лица.
Подготовка к судебному заседанию становится более удобной. Теперь VERDICTUM в LIGA360 имеет доступ в Кабинет Электронного суда. Анализируйте судебную практику и подавайте документы в суд в один клик.
Истецы ссылаются на то, что передача доли в уставном капитале ООО третьему лицу в счет частичного погашения долга внутри исполнительного производства произошла с нарушением преимущественного права других участников относительно доли.
Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано. Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда изменил судебные решения в мотивировочной части с учетом следующего.
Закон прямо и буквально предусматривает преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, то есть преимущественное право покупки, возникающее только при продаже такой доли по договору купли-продажи.
Договор о передаче имущества (имущественных прав) от должника взыскателю в счет погашения долга, заключенный в соответствии с ч.8 ст. 26 Закона Украины «Об исполнительном производстве», по своей природе не безвозмездный, поскольку взыскатель по согласию сторон приобретает имущество по цене, подлежащей взысканию по исполнительному производству с должника. Возмездность такого договора не является основанием для вывода, что он по своей природе является договором купли-продажи, к которому применяются правила ст. 20 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". Заключение такого договора предусмотрено Законом Украины «Об исполнительном производстве». Особенностью указанного договора является то, что он заключается во время исполнительного производства с целью исполнения судебного решения и защиты прав взыскателя без применения процедуры принудительной реализации доли.
КХС ВС отметил, что такой договор не является договором купли-продажи, но к нему и к порядку его заключения применяются аналогичные правила с учетом законодательства, поскольку в соответствии с отсылочной нормой ч.5 ст. 22 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» исполнитель предлагает другим участникам общества (кроме тех, кто письменно отказался от своего преимущественного права относительно доли) приобрести долю согласно ст. 20 настоящего Закона.
Следовательно, участники общества имеют преимущественное право на приобретение доли не только при заключении договора купли-продажи, но и при обращении взыскания на долю участника общества.
Читайте также:
Ищете шаблон договора? Шаблоны по 11 популярнейшим тематикам предоставит Contractum от LIGA360. Заполняйте минимум полей и получите договор с оптимальной структурой. Попробуйте сегодня.
