КГС ВС у постанові від 14 червня 2022 року у справі № 904/4790/20 висловився щодо переважного права на придбання частки в разі звернення стягнення на частку учасника товариства. Про це повідомила прес-служба Суду.
У цій справі учасники ТОВ звернулися з позовом про:
- переведення пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства прав і обов'язків покупців (стягувачів) за договором про передачу майна (майнових прав), а саме частки у статутному капіталі ТОВ, від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу в межах виконавчого провадження;
- визнання недійсним цього договору та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ;
- скасування реєстраційної дії щодо виключення зі складу учасників ТОВ боржника та включення стягувача;
- скасування реєстраційної дії щодо виключення зі складу учасників ТОВ стягувача та включення третьої особи.
Підготовка до судового засідання стає зручнішою. Тепер VERDICTUM в LIGA360 має доступ до Кабінету електронного суду. Аналізуйте судову практику та подавайте документи до суду в один клік.
Позивачі посилаються на те, що передача частки в статутному капіталі ТОВ третій особі в рахунок часткового погашення боргу в межах виконавчого провадження відбулася з порушенням переважного права інших учасників щодо частки.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду змінив судові рішення в мотивувальній частині з огляду на таке.
Закон прямо та буквально передбачає переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, тобто переважне право купівлі, що виникає лише в разі продажу такої частки за договором купівлі-продажу.
Договір про передачу майна (майнових прав) від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу, укладений відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про виконавче провадження», за своє природою не є безоплатним, оскільки стягувач за згодою сторін набуває майно за ціною, що підлягає стягненню за виконавчим провадженням із боржника. Оплатність такого договору не є підставою для висновку, що він за своєю природою є договором купівлі-продажу, до якого застосовуються правила ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Укладання такого договору передбачено Законом України «Про виконавче провадження». Особливістю вказаного договору є те, що він укладається під час виконавчого провадження з метою виконання судового рішення і захисту прав стягувача, без застосування процедури примусової реалізації частки.
КГС ВС зауважив, що такий договір не є договором купівлі-продажу, але до нього й до порядку його укладання застосовуються аналогічні правила з огляду на законодавство, оскільки відповідно до відсильної норми ч. 5 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку згідно зі ст. 20 цього Закону.
Отже, учасники товариства мають переважне право на придбання частки не лише при укладенні договору купівлі-продажу, а й при зверненні стягнення на частку учасника товариства.
Читайте також:
Шукаєте шаблон договору? Шаблони за 11 найпопулярнішими тематиками надасть Contractum від LIGA360. Заповнюйте мінімум полів та отримайте договір з оптимальною структурою. Спробуйте сьогодні.
