Споры по выполнению обязательств являются одной из наиболее распространенных категорий споров, рассматриваемых хозяйственными судами. Несмотря на большой объем практики, суды до сих пор в рамках данной категории принимают решения, которые меняют или уточняют определенные спорные вопросы в отношениях между контрагентами. Поэтому предлагаем далее в статье проанализировать последние тренды в решениях Верховного Суда по выполнению договоров.
Слова договора должны толковаться против того, кто их написал или принцип "сontra proferentem"
Начиная с 2018 года, новый Верховный Суд все чаще стал применять принцип "contra proferentem» (лат. Verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договора должны толковаться против того, кто их написал) при толковании положений договоров в рамках рассмотрения судебных споров.
Недавно Верховный Суд при рассмотрении дела № 910/1121/19 о взыскании средств отметил, что в случае, если выяснить истинный смысл соответствующего условия договора невозможно с помощью общих подходов к толкованию содержания сделки, предусмотренных в частях третьей и четвертой ст. 213 ГК Украины, следует применять принцип "contra proferentem".
По данному делу исковые требования были обоснованы тем, что ответчик нарушил обязательства по заключенному между сторонами договору в виде несвоевременного предоставления услуг и возврата предоплаты по договору и просил суд взыскать проценты за пользование средствами предоплаты в размере, начисленном от цены контракта.
Однако, Верховный Суд применяя способы толкования договора, в частности, принцип "contra proferentem" пришел к выводу, что начисление процентов за пользование средствами предоплаты должно осуществляться не от цены контракта, а от суммы неиспользованных средств.
Этот и другие выводы Верховного Суда, основанные на принципе "contra proferentem", свидетельствуют о том, что сторонам следует детально прописывать положения договоров, поскольку любые неточности будут толковаться против них.
Непонимание природы договора не освобождает от обязанности его выполнения
Законодательство Украины предоставляет сторонам возможность заключать договоры, в которых содержатся элементы различных договоров, так называемые «смешанные договоры». Целесообразным будет утверждение, что количество смешанных договоров на данный момент превалирует в практике. Но, несмотря на популярность таких договоров, когда доходит до их исполнения или решения споров, стороны часто толкуют условия договоров в свою пользу в зависимости от целей и правовых позиций.
Так, в рамках дела № 456/2946/17 рассматривался иск, требования по которому мотивированы тем, что между сторонами был заключен трехсторонний договор с передачей авансовых платежей для последующего приобретения ответчиком однокомнатной квартиры. По договору ответчик оплатил стоимость квартиры, а обязанность по оплате услуг истца по информационному обеспечению и содействию в подписании договора купли-продажи не выполнил.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, в то время как суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и принял новое решение в пользу ответчика. Постановление суда апелляционной инстанции было мотивировано тем, что договор, заключенный между сторонами, является предварительным и, поскольку он не был нотариально удостоверен, то согласно ст. 220 ГК Украины он является ничтожным.
Анализируя данное дело, Верховный Суд квалифицировал договор как смешанный и отметил, что в части регулирования отношений между сторонами по делу он является договором о предоставлении услуг. Соответственно, если договором предусмотрено предоставление услуг за плату, то заказчик обязан оплатить предоставленную ему услугу в размере, в сроки и в порядке, установленном таким договором.
Учитывая то, что истец в соответствии с заключенным договором выполнил перед ответчиком свои обязательства по информационному обеспечению и содействию в подписании договора купли-продажи квартиры между ответчиком и третьим лицом, а ответчик не выполнил своего обязательства по оплате исполнителю за предоставленную по договору услугу, Верховный суд признал правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска и взыскании суммы долга по договору и, соответственно, отменил постановление апелляционного суда.
Поэтому, сторонам при заключении договора, который содержит элементы нескольких договоров, следует толковать и применять законодательство, регулирующее каждый из указанных элементов договора, или же в тексте договора предусматривать соответствующее предостережение о применении тех или иных положений законодательства.
Подробнее в постановлении Верховного Суда в составе Кассационного хозяйственного суда от 18 марта 2020 г. по делу № 456/2946/17. Аналогичную позицию высказал Верховный Суд в составе Кассационного гражданского суда в постановлении от 25 марта 2020 г. по делу № 756/1381/17-ц.
Зачет встречных однородных требований невозможен в случае, когда обязательства сторон по договорам подлежат выполнению в разных валютах
Все чаще в практике применяется встречный зачет требований как один из способов прекращения обязательств между контрагентами, поскольку он является наиболее оптимальным как по времени, так и по расходам. Неоднократно вопрос «правильного оформления» зачисления встречных однородных требований становился предметом судебного разбирательства. Последние тренды судебной практики в этой категории дел свидетельствуют об особом внимании к однородности требований, которые были встречно засчитаны.
Так, в рамках дела № 910/12968/17 рассматривался вопрос о признании недействительной односторонней сделки по зачету встречных однородных требований в случае, когда обязательства сторон по договорам подлежат выполнению в разных валютах.
Суд первой инстанции поддержал истца и, соответственно, отказался признавать такое зачисление недействительным, поскольку на тот момент уже существовала правовая позиция Большой Палаты Верховного Суда (постановление от 30 октября 2018 по делу № 914/3217/16). В то же время, суд апелляционной инстанции занял противоположную позицию и удовлетворил иск.
Во время кассационного пересмотра Верховный Суд нашел основания для отступления от ранее изложенной позиции Большой Палаты Верховного Суда, поскольку считал, что денежные требования должны рассматриваться как однородные в силу недифференцированности денег как предмета исполнения обязательств - соответственно, дело было передано на рассмотрение Большой Палаты Верховного суда.
В результате рассмотрения дела, Большая Палата Верховного Суда согласилась с выводом суда апелляционной инстанции о том, что поскольку в этом деле обязательства сторон по договорам кредита подлежали выполнению в гривне, а по договору займа - выполнению в долларах США, то такие требования нельзя считать однородными ввиду того, что гривня и доллар США, хотя и являются денежными средствами, считаются разными валютами, которые согласно условиям указанных договоров не являются равнозначными.
Следовательно, зачет встречных однородных денежных требований возможен только в случае, когда валюта исполнения обязательства сторон по договорам является одинаковой.
Подробнее в постановлении Верховного суда по делу № 910/12968/17 от 1 октября 2019 г.
«Умная осмотрительность» относительно полномочий другой стороны на заключение договора нивелирует риск признания в дальнейшем такого договора недействительным
Неодиночной является судебная практика Верховного Суда о признании договоров недействительными по основаниям отсутствия полномочий у директора, однако Верховный Суд декларирует однозначность и неизменность своей позиции по этим основаниям. Тем не менее, в апреле 2020 г. Верховный Суд высказал еще одну правовую позиция, которая является не менее важной для заключения и исполнения обязательств в рамках договорных отношений.
По делу № 669/794/17 истец обратился с иском о признании соглашения о расторжении договора аренды земли и договора аренды земли недействительными ввиду того, что директор истца не имел полномочий на расторжение договора аренды земли, действовал вопреки интересам юридического лица, недобросовестно и непонятно, а ответчик не мог не знать о наличии полномочий руководителя истца.
Суды отказали в удовлетворении иска, мотивируя это тем, что нет оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку ответчик при заключении этих сделок действовал добросовестно, в соответствии с требованиями закона, не знал и не мог знать об отсутствии у директора истца полномочий на заключение от имени общества соглашения о прекращении договора аренды земельного участка.
Верховный Суд дополнительно отметил, что ограничения полномочий по представительству юридического лица приобретает юридическую силу для третьих лиц в том случае, если именно это третье лицо, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности точно знало об отсутствии у исполнительного органа общества необходимого объема полномочий или должно было, проявив по крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом. Зато, по данному делу ответчик не доказал, что истец мог и должен был знать об ограничении полномочий директора по заключению договора.
Таким образом, добросовестность и разумная осмотрительность относительно полномочий другой стороны при заключении договора уменьшает риск признания договора недействительным по основаниям отсутствия полномочий у уполномоченного лица другой стороны.
Подробнее в постановлении Верховного Суда от 1 апреля 2020 г. по делу № 669/794/17.
Вышеуказанная практика Верховного Суда свидетельствует о прогрессивных подходах судов к формированию правоприменительной практики в Украине. Однако, все еще есть много спорных позиций, по которым Верховный Суд не высказал свою позицию, или позиций Верховного Суда, которые требуют более глубокого анализа правовой проблемы и однозначности на уровне Большой Палаты. Это заставляет бизнес, юристов и адвокатов всегда «держать руку на пульсе», чтобы регулировать правоотношения между контрагентами наиболее актуальным образом, и, тем самым, «идти в ногу со временем».
Богдан Шишковский, старший юрист KPMG Law Ukraine
Анастасия Сметаняк, юрист KPMG Law Ukraine
Читайте также:
Сведения из ЕРДР можно получить на адвокатский запрос: решение БП ВС
Верховный Суд разъяснил, когда адвокат не сможет взыскать оспариваемый гонорар
Исключительно адвокаты и прокуроры могут представлять госорганы в судах: ВС
Будьте на шаг впереди кризисных ситуаций. ЛІГА:ЗАКОН создала экосистему для управления рисками для объединения всех подразделений команды в режиме карантина. Получайте актуальную информацию об изменениях в законодательстве, госреестрах, о судебных решениях и выигранных тендерах и привлекайте к совместной работе коллег. Для клиентов ЛІГА:ЗАКОН бесплатный доступ. Узнайте больше о LIGA360 по ссылке.
