Спори щодо виконання зобов'язань є однією із найбільш поширених категорій спорів, які розглядаються господарськими судами. Незважаючи на великий обсяг практики, суди і досі в рамках цієї категорії приймають рішення, які змінюють або уточнюють певні спірні питання у відносинах між контрагентами. Тож пропонуємо проаналізувати останні тренди в рішеннях Верховного Суду щодо виконання договорів.
Слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав або принцип “сontra proferentem”
Починаючи з 2018 року, новий Верховний Суд все частіше почав застосовувати принцип “contra proferentem” (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав) при тлумаченні положень договорів в рамках розгляду судових спорів.
Нещодавно Верховний Суд при розгляді справи № 910/1121/19 про стягнення коштів зазначив, що у разі, якщо з'ясувати справжній зміст відповідної умови договору неможливо за допомогою загальних підходів до тлумачення змісту правочину, передбачених у частинах третій та четвертій ст. 213 ЦК України, слід застосовувати принцип “contra proferentem”.
У згаданій справі позовні вимоги були обґрунтовані тим, що відповідач порушив зобов'язання за укладеним між сторонами договором у вигляді несвоєчасного надання послуг та повернення передоплати за договором та просив суд стягнути проценти за користування коштами попередньої оплати у розмірі, яка нарахована від ціни контракту.
Однак, Верховний Суд застосовуючи способи тлумачення договору, зокрема, принцип “contra proferentem” дійшов висновку, що нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати повинно відбуватися не від ціни контракту, а від суми невикористаних коштів.
Цей та інші висновки Верховного Суду, які ґрунтуються на принципі“contra proferentem”, свідчать про те, що сторонам слід детально прописувати положення договорів, оскільки будь-які неточності будуть тлумачитися проти них.
Нерозуміння природи договору не звільняє від обов'язку його виконання
Законодавство України надає сторонам можливість укладати договори, в яких містяться елементи різних договорів, так звані, «змішані договори». Доцільним буде твердження, що кількість змішаних договорів на даний момент превалює в практиці. Але, незважаючи на популярність таких договорів, коли доходить до їх виконання або вирішення спорів, сторони часто тлумачать умови договорів на свою користь, в залежності від цілей та правових позицій.
Так, в рамках справи № 456/2946/17 розглядався позов, вимоги за яким мотивовані тим, що між сторонами було укладено трьохсторонній договір з передачею авансових платежів для подальшого придбання відповідачем однокімнатної квартири. За договором відповідач оплатила вартість квартири, а обов'язок щодо оплати послуг позивача з інформаційного забезпечення та сприяння в підписанні договору купівлі-продажу не виконала.
Суд першої інстанції позов задовольнив, в той час як суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасував та прийняв нове рішення на користь відповідача. Постанова суду апеляційної інстанції була мотивована тим, що договір, укладений між сторонами, є попереднім і, оскільки його не було нотаріально посвідчено, то згідно ст. 220 ЦК України він є нікчемним.
Аналізуючи цю справу, Верховний Суд кваліфікував договір як змішаний і зазначив, що в частині регулювання відносин між сторонами у справі він є договором про надання послуг. Відповідно, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені таким договором.
Зважаючи на те, що позивач відповідно до укладеного договору виконав перед відповідачем свої зобов'язання щодо інформаційного забезпечення та сприяння в підписанні між відповідачем та третьою особою договору купівлі-продажу квартири, а відповідач не виконав свого зобов'язання щодо оплати виконавцеві за надану за договором послугу, Верховний Суд визнав правильним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову і стягнення суми боргу за договором та, відповідно, скасував постанову апеляційного суду.
Відтак, сторонам при укладенні договору, який має елементи декількох договорів, слід тлумачити і застосовувати законодавство, яке регулює кожен із вказаних елементів договору, або ж в тексті договору передбачати відповідне застереження про застосування тих чи інших положень законодавства.
Детальніше у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 18 березня 2020 р. у справі № 456/2946/17. Аналогічну позицію висловив Верховний Суд у складі Касаційного цивільного суду в постанові у справі від 25 березня 2020 р. у справі № 756/1381/17-ц.
Зарахування зустрічних однорідних вимог не можливе у випадку, коли зобов'язання сторін за договорами підлягають виконанню у різних валютах
Все частіше в практиці застосовується зустрічне зарахування вимог як один із способів припинення зобов'язань між контрагентами, оскільки є найбільш оптимальним як по часу, так і по витратам. Неодноразово питання «правильного оформлення» зарахування зустрічних однорідних вимог ставало предметом судового розгляду. Останні тренди судової практики в цій категорії справ свідчать про особливу увагу до однорідності вимог, які були зустрічно зараховані.
Так, в рамках справи № 910/12968/17 розглядалося питання про визнання недійсним одностороннього правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог у випадку, коли зобов'язання сторін за договорами підлягають виконанню у різних валютах.
Суд першої інстанції не підтримав позивача та, відповідно, відмовив визнавати таке зарахування недійсним, оскільки на той момент вже існувала правова позиція Великої Палати Верховного Суду (постанова від 30 жовтня 2018 р. у справі № 914/3217/16). У той же час, суд апеляційної інстанції зайняв протилежну позицію та задовольнив позов.
Під час касаційного перегляду Верховний Суду знайшов підстави для відступу від раніше викладеної позиції Великої Палати Верховного Суду, оскільки вважав, що грошові вимоги мають розглядатися як однорідні у силу недиференційованості грошей як предмета виконання зобов'язань - відповідно, справа була передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
У результаті розгляду справи, Велика Палата Верховного Суду погодилася з висновком суду апеляційного інстанції про те, що оскільки у цій справі зобов'язання сторін за договорами кредиту підлягали виконанню у гривні, а за договором позики - виконанню у доларах США, такі вимоги не можна вважати однорідними з огляду на те, що гривня та долар США, хоч і є грошовими коштами, але є різними валютами, які згідно з умовами вказаних договорів не є рівнозначними.
Відтак, зарахування зустрічних однорідних грошових вимог можливе лише у випадку, коли валюта виконання зобов'язання сторін за договорами є однаковою.
Детальніше у постанові Верховного Суду у справі № 910/12968/17 від 01 жовтня 2019 р.
«Розумна обачливість» щодо повноважень іншої сторони на укладання договору нівелює ризик визнання в подальшому такого договору недійсним
Непоодинока судова практика Верховного Суду щодо визнання договорів недійсними з підстав відсутності повноважень у директора, проте Верховний Суд декларує однозначність і незмінність своєї позиції щодо цих підстав. Тим не менш, в квітні 2020 р. Верховний Суд висловив ще одну правову позицію не менш вагому для укладання та виконання зобов'язань у рамках договірних відносин.
У справі № 669/794/17 позивач звернувся з позовом про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними з огляду на те, що директор позивача не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а відповідач не могла не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача.
Суди у задоволенні позову відмовили, мотивуючи це тим, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсним немає, оскільки відповідач під час укладення цих правочинів діяла добросовісно, відповідно до вимог закону та не знала і не могла знати про відсутність у директора позивача повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.
Верховний Суд додатково зазначив, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Натомість, в цій справі відповідач не довів, що позивач могла та мала знати про обмеження повноважень директора щодо укладання договору.
Таким чином, добросовісність та розумна обачливість щодо повноважень іншої сторони при укладанні договору зменшує ризик визнання договору недійсним з підстав відсутності повноважень в уповноваженої особи іншої сторони.
Детальніше у постанові Верховного Суду від 01 квітня 2020 р. у справі № 669/794/17.
Вищевказана практика Верховного Суду свідчить про прогресивні підходи судів до формування правозастосовної практики в Україні. Проте, все ще є багато спірних питань, щодо яких Верховний Суд не висловив свою позицію, або позицій Верховного Суду, які вимагають більш глибокого аналізу правової проблеми та однозначності на рівні Великої Палати. Це змушує бізнес, юристів та адвокатів завжди «тримати руку на пульсі», щоб регулювати правовідносини між контрагентами в найбільш актуальний спосіб, та, тим самим, «іти за духом часу».
Богдан Шишковський, старший юрист KPMG Law Ukraine
Анастасія Сметаняк, юрист KPMG Law Ukraine
Читайте також:
Відомості з ЄРДР можна отримати на адвокатський запит: рішення ВП ВС
Верховний Суд роз'яснив, коли адвокат не зможе стягнути оспорюваний гонорар
Виключно адвокати і прокурори можуть представляти держоргани в судах: ВС
Будьте на крок попереду кризових ситуацій. ЛІГА:ЗАКОН створила екосистему для управління ризиками для об'єднання усі підрозділів команди в режимі карантину. Отримуйте актуальну інформацію про зміни в законодавстві, держреєстрах, про судові рішення та виграні тендери та залучайте до спільної роботи колег. Для клієнтів ЛІГА:ЗАКОН безкоштовний доступ. Дізнайтеся більше про LIGA360 за посиланням
