Верховний Суд підготував довідку за результатами аналізу Закону «Про акціонерні товариства» (проект № 2493), прийнятого Верховною Радою й переданого на підпис Президентові.
Довідка підготовлена управлінням забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
27 липня 2022 року Верховна Рада ухвалила новий Закон «Про акціонерні товариства». Законопроект перебував на розгляді Парламенту з листопада 2019 року. До другого читання до нього внесли понад 900 поправок. 1 серпня 2022 року Закон передано на підпис Президентові. Документ, за винятком низки норм, набуває чинності з 1 січня 2023 року, змінюючи Закон «Про акціонерні товариства» від 2008 року.
Згідно з пояснювальною запискою основна мета законопроекту - підвищення рівня корпоративного управління в господарських товариствах з огляду на європейські практики та стандарти, що сприятиме захисту прав інвесторів і розширенню можливостей для залучення капіталу.
Окрім цього, відповідні зміни вносяться до ЦК, ГК, ГПК, КПК, законів «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про кооперацію», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про депозитарну систему в Україні», «Про банки і банківську діяльність», «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», «Про кредитні спілки», «Про холдингові компанії в Україні» та інших законодавчих актів України.
Зокрема, у довідці наведено основні новели Закону (проект № 2493)
запровадження механізму проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування;
приведення ряду норм (щодо представництва акціонерів, злиття, приєднання, виділення та поділу акціонерних товариств) у відповідність до законодавства ЄС;
надання можливості запровадження в АТ однорівневої структури управління товариством;
розширення кола осіб, яким надано право звертатися до суду з похідним позовом;
врегулювання питання відповідальності посадових осіб АТ зокрема шляхом передбачення механізму відшкодування ними збитків, встановлення обмеження щодо зайняття посад в АТ та можливості дострокового припинення повноважень посадових осіб АТ у разі завдання такими особами збитків товариству;
запровадження діяльності радника з корпоративних прав;
врегулювання питання запровадження в АТ посади корпоративного секретаря;
виключення із Закону "Про акціонерні товариства" норм, які вимагають існування в акціонерних товариствах ревізійної комісії (ревізора);
запровадження механізму обліку часток ТОВ/ТДВ в обліковій системі Центрального депозитарію цінних паперів.
Зміни до Господарського кодексу
Стаття 80 ГК викладається у новій редакції. За новою редакцією порядок створення, функціонування та припинення господарських товариств регулюється ЦК України та законом.
З ГК виключаються ст. 82 "Установчі документи господарського товариства", ст. 85 "Власність господарського товариства", ст. 167 "Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин". Натомість визначення корпоративних прав та корпоративних відносин перенесено до ЦК.
Зміни до Цивільного кодексу
ЦК доповнено ст. 96-1 «Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)», в якій, зокрема, закріплено нові визначення корпоративних прав та корпоративних відносин:
Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У параграф 1 глави 8 включається підрозділ 4, зокрема, статті 140 і 141, в яких викладається визначення понять ТОВ та ТДВ. А також те, що особливості їх діяльності регулюються спеціальним законом.
У нових редакціях викладено статті, якими регулюється діяльність акціонерних товариств.
Зміни до Господарського процесуального кодексу
Новою редакцією ст. 54 ГПК розширено кола осіб, яким надано право звертатися до суду з "похідним" позовом. Законодавець наділив цим правом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків (попередня редакція - 10 %).
Ця нова редакція ст. 54 ГПК також спрямована на захист міноритаріїв.
Частина 10 ст. 129 ГПК доповнена абзацом другим такого змісту: "Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати, понесені акціонером (акціонерами) у зв'язку з поданням позову в інтересах такого акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовується таким товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді".
А ваша топ-команда є поінформованою? Дашборд у LIGA360 - прозоре та актуальне джерело даних. Стежте за новинами, медіа-активністю конкурентів та правовою інформацією на єдиному ресурсі. Дізнайтеся про переваги корпоративного рішення LIGA360 за посиланням.
Читайте також:
