Верховный Суд подготовил справку по результатам анализа Закона "Об акционерных обществах" (проект № 2493), принятого Верховной Радой и переданного на подпись Президенту.
Справка подготовлена управлением обеспечения работы секретаря и судей судебной палаты для рассмотрения дел относительно корпоративных споров, корпоративных прав и ценных бумаг Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда.
27 июля 2022 года Верховная Рада приняла новый Закон "Об акционерных обществах". Законопроект находился на рассмотрении Парламента с ноября 2019 года. Ко второму чтению в него внесли свыше 900 поправок. 1 августа 2022 года Закон передан на подпись Президенту. Документ, за исключением ряда норм, вступает в силу с 1 января 2023 года, изменяя Закон "Об акционерных обществах" от 2008 года.
Согласно пояснительной записке основная цель законопроекта - повышение уровня корпоративного управления в хозяйственных обществах с учетом европейских практик и стандартов, что будет способствовать защите прав инвесторов и расширению возможностей для привлечения капитала.
Кроме этого, соответствующие изменения вносятся в ГК, ХК, ХПК, УПК, законы "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", "О кооперации", "О ценных бумагах и фондовом рынке", "О депозитарной системе в Украине", "О банках и банковской деятельности", "О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг", "О кредитных союзах", "О холдинговых компаниях в Украине" и другие законодательные акты Украины.
В частности, в справке приведены основные новеллы Закона (проект № 2493)
внедрение механизма проведения общего собрания с применением электронного голосования;
приведение ряда норм (о представительстве акционеров, слиянии, присоединении, выделении и разделе акционерных обществ) в соответствие с законодательством ЕС;
предоставление возможности ведения в АО одноуровневой структуры управления обществом;
расширение круга лиц, которым дано право обращаться в суд с производным иском;
урегулирование вопроса ответственности должностных лиц АО в частности путем предусмотрения механизма возмещения ими убытков, установление ограничения по занятию должностей в АО и возможности досрочного прекращения полномочий должностных лиц АО в случае причинения такими лицами убытков обществу;
введение деятельности советника по корпоративным правам;
урегулирование вопроса введения в АО должности корпоративного секретаря;
исключение из Закона "Об акционерных обществах" норм, требующих существования в акционерных обществах ревизионной комиссии (ревизора);
внедрение механизма учета частей ООО/ОДО в учетной системе Центрального депозитария ценных бумаг.
Изменения в Хозяйственный кодекс
Статья 80 ХК излагается в новой редакции. По новой редакции порядок создания, функционирования и прекращения хозяйственных обществ регулируется ГК Украины и законом.
Из ХК исключаются ст. 82 "Учредительные документы хозяйственного общества", ст. 85 "Собственность хозяйственного общества", ст. 167 "Содержание корпоративных прав и корпоративных отношений". А определение корпоративных прав и корпоративных отношений перенесено в ГК.
Изменения в Гражданский кодекс
ГК дополнен ст. 96-1 "Права участников (учредителей, акционеров, пайщиков) юридических лиц (корпоративные права)", в которой, в частности, закреплены новые определения корпоративных прав и корпоративных отношений:
Права участников юридических лиц (корпоративные права) - это совокупность правомочностей, принадлежащих лицу как участнику (учредителю, акционеру, пайщику) юридического лица в соответствии с законом и уставом общества.
Корпоративными отношениями являются отношения между участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) юридических лиц, в том числе которые возникают между ними до государственной регистрации юридического лица, а также отношения между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) по возникновению, осуществлению, изменению и прекращению корпоративных прав.
В параграф 1 главы 8 включается подраздел 4, в частности, статьи 140 и 141, в которых излагается определение понятий ООО и ОДО. А также то, что особенности их деятельности регулируются специальным законом.
В новых редакциях изложены статьи, которыми регулируется деятельность акционерных обществ.
Изменения в Хозяйственный процессуальный кодекс
Новой редакцией ст. 54 ХПК расширен круг лиц, которым дано право обращаться в суд с "производным" иском. Законодатель наделил этим правом собственника(собственников), участника (участников), акционера (акционеров) юридического лица, которому (которым) совокупно принадлежат 5 и больше процентов уставного капитала общества (голосующих акций) или доля в собственности юридического лица которого (которых) совокупно составляет 5 и больше процентов (предыдущая редакция - 10 %).
Эта новая редакция ст. 54 ХПК также направлена на защиту миноритариев.
Часть 10 ст. 129 ХПК дополнена абзацем вторым следующего содержания: "Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, судебные расходы, понесенные акционером (акционерами) в связи с подачей иска в интересах такого акционерного общества о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу его должностными лицами, возмещается таким обществом независимо от результатов рассмотрения дела в суде".
А ваша топ-команда хорошо информирована? Дашборд в LIGA360 - прозрачный и актуальный источник данных. Следите за новостями, медиа-активностью конкурентов и правовой информацией на едином ресурсе. Узнайте о преимуществах корпоративного решения LIGA360 по ссылке.
Читайте также:
