3 вересня 2026 року Суд Європейського Союзу виніс рішення у справі C-798/24 Jautiva, яке може суттєво вплинути на подальший підхід держав ЄС до публічності корпоративних реєстрів.
На перший погляд, йдеться про доволі вузьке питання: чи мають персональні дані всіх акціонерів публічних акціонерних товариств бути доступними будь-кому онлайн. Насправді ж рішення стосується значно ширшої дискусії - де проходить межа між корпоративною прозорістю, суспільним інтересом і правом людини на приватність.
І позиція Суду тут доволі чітка: прозорість не означає необмежену публічність.
Що стало предметом спору
Справа виникла після звернення 17 міноритарних акціонерів латвійської публічної акціонерної компанії до Конституційного суду Латвії.
Національне законодавство передбачало внесення до відкритої частини реєстру значного обсягу інформації про акціонерів - фізичних осіб: від імені, персонального ідентифікаційного номера або дати народження та даних документа, що посвідчує особу, до контактної адреси, електронної пошти, кількості й номінальної вартості акцій та кількості голосів.
При цьому інформація була доступна онлайн без необхідності ідентифікувати користувача або пояснювати мету отримання даних. Більше того, існувала можливість їх масового завантаження.
Саме це стало принциповим моментом. Адже після публікації держава фактично втрачає контроль над подальшим використанням інформації: її можна зберігати, копіювати, агрегувати, поширювати та використовувати з метою, яка не має нічого спільного ані з корпоративною прозорістю, ані з протидією фінансовим злочинам.
Акціонер - це не завжди особа, яка контролює компанію
Одним із ключових питань було тлумачення Директиви (ЄС) 2017/1132, яка передбачає розкриття інформації про осіб, що беруть участь в управлінні, нагляді або контролі за компанією.
Суд провів важливе розмежування: саме по собі володіння акціями не означає участі в управлінні або здійснення контролю.
Особливо очевидним це є у випадку міноритарних акціонерів. Наявність невеликого пакета акцій не робить особу автоматично учасником управління компанією, не надає їй права представляти компанію перед третіми особами та не означає реального впливу на прийняття рішень.
Відповідно, Директива 2017/1132 не зобов'язує держави - члени ЄС робити інформацію про всіх акціонерів загальнодоступною.
Перевірка контрагента має дати відповідь не на одне питання, а сформувати цілісне уявлення про компанію чи особу. LIGA360 об'єднує дані з десятків джерел і показує реєстраційні дані, власників, суди, санкції, фінансові показники, активи, зв'язки та медійну активність в одному досьє. Перевірте потрібну компанію чи особу в тестовому доступі до LIGA360.
Держави можуть встановлювати ширші вимоги до розкриття інформації на національному рівні. Але якщо йдеться про персональні дані, такі вимоги мають відповідати GDPR та фундаментальним правам, гарантованим Хартією основних прав ЄС.
І саме тут починається, на мою думку, найважливіша частина рішення Jautiva.
Суспільний інтерес не дає автоматичного права на всі дані
Латвійське регулювання обґрунтовувалося цілком легітимними цілями: забезпеченням прозорого бізнес-середовища, захистом інтересів третіх осіб, протидією відмиванню коштів і фінансуванню тероризму, а також необхідністю виконання санкцій.
Суд не поставив під сумнів важливість жодної з цих цілей. Але наявність правильної мети ще не означає, що будь-який спосіб її досягнення є допустимим.
|
Оксана Гунда |
У своїй практиці я регулярно працюю з бізнесом та приватними клієнтами у різних європейських юрисдикціях і бачу, наскільки по-різному може бути вибудуваний цей баланс. Для міжнародного бізнесу питання розкриття інформації давно не є суто технічною вимогою корпоративного законодавства. Воно безпосередньо стосується приватності власників та інвесторів, комплаєнсу, санкційних ризиків і, зрештою, того, хто та з якою метою отримує доступ до персональних даних.
Саме тому для мене Jautiva цікава не лише як чергове рішення Суду ЄС. Вона відображає значно ширшу зміну підходу: від максимальної відкритості як самоцілі - до більш точного питання про те, який обсяг інформації справді необхідний для забезпечення прозорості.
AML і санкції також не виправдовують необмежений доступ
Особливо важливим є цей висновок у контексті боротьби з відмиванням коштів та санкційної політики.
Це сфери, де аргумент суспільного інтересу традиційно є надзвичайно сильним. Проте Суд і тут наголосив: навіть важливість боротьби з фінансовими злочинами не скасовує необхідності оцінювати пропорційність втручання у приватність.
Для досягнення цих цілей існують менш обтяжливі механізми.
Наприклад, доступ до певних даних може надаватися особам, які здатні продемонструвати легітимний інтерес. У санкційному контексті вимоги щодо розкриття можуть бути сфокусовані на особах, які безпосередньо фігурують у санкційних списках, замість автоматичної публікації інформації про всіх акціонерів.
Тобто Суд не ставить під сумнів саму необхідність контролю. Він ставить питання про його точність.
І це принципова різниця.
Від Luxembourg Business Registers до Jautiva
Рішення Jautiva не виникло у вакуумі. Воно логічно продовжує підхід, сформований Судом ЄС у 2022 році в об'єднаних справах C-37/20 і C-601/20 Luxembourg Business Registers.
Тоді Суд визнав, що необмежений публічний доступ до інформації про бенефіціарних власників становить серйозне втручання у права на приватність та захист персональних даних і виходить за межі того, що є суворо необхідним для боротьби з відмиванням коштів.
У Jautiva ця логіка фактично поширюється на звичайних акціонерів.
При цьому важливо правильно прочитати обидва рішення. Суд ЄС не виступає проти корпоративних реєстрів і не закликає повертатися до закритості корпоративної інформації.
Йдеться про інше: публічність має мати межі, а обсяг доступу до персональних даних - відповідати конкретній меті такого доступу.
Що це означає для держав і бізнесу
Для національних законодавців Jautiva є досить чітким сигналом: моделі, за яких детальні персональні дані акціонерів автоматично та безконтрольно публікуються в інтернеті, потребують переоцінки.
Ймовірно, дедалі більше значення матимуть диференційовані моделі доступу: розмежування інформації, яка справді має бути загальнодоступною, та даних, для отримання яких необхідно підтвердити легітимний інтерес.
Для міжнародного бізнесу це питання особливо практичне. Працюючи зі структурами, активами та інтересами клієнтів у кількох юрисдикціях, ми постійно стикаємося з різними вимогами до корпоративного розкриття. Те, що в одній країні є відкритою інформацією, в іншій може бути доступним лише визначеному колу осіб або за наявності відповідної підстави.
Тому рішення Jautiva варто враховувати не лише законодавцям. Для власників бізнесу, інвесторів та їхніх радників це ще один аргумент регулярно оцінювати, які саме персональні дані розкриваються в кожній юрисдикції, хто отримує до них доступ і чи відповідає такий обсяг розкриття реальній меті.
Особливо це стосується міноритарних інвесторів, які не здійснюють реального контролю над компанією, але через надмірно широкі правила розкриття можуть опинитися в ситуації, коли значний обсяг їхніх персональних та фінансових даних стає доступним необмеженому колу осіб.
Прозорість і публічність - не синоніми
Мені здається, саме ця теза найкраще описує значення Jautiva.
За роки роботи з міжнародними клієнтами я неодноразово бачила, що дискусія про корпоративну прозорість дуже легко зводиться до кількості інформації, яку можна відкрити. Але професійне питання, на мою думку, має звучати інакше: не скільки даних ми можемо зробити публічними, а які саме дані, кому і для досягнення якої мети справді необхідні.
Прозорість потрібна для захисту контрагентів, боротьби з фінансовими злочинами, виконання санкцій і забезпечення довіри до бізнес-середовища. Але вона не повинна автоматично перетворювати персональні дані людини на загальнодоступний цифровий ресурс.
Саме тому я сприймаю Jautiva як частину більш зрілого європейського підходу до корпоративної прозорості. Суд не пропонує менше контролю. Він фактично говорить про більш точний контроль - коли доступ до інформації відповідає меті, а втручання у приватність не є більшим, ніж це справді необхідно.
Для практикуючих юристів це важливий орієнтир. Для бізнесу та інвесторів - нагадування, що право на захист персональних даних не зникає разом із появою запису в корпоративному реєстрі.
Справа Jautiva нагадує про базовий принцип GDPR: навіть коли держава переслідує легітимну та суспільно важливу мету, вона повинна обирати спосіб її досягнення, який найменше втручається у фундаментальні права людини.
Саме тому рішення важливе далеко за межами конкретної латвійської справи. Воно формує орієнтир для законодавців, судів і регуляторів у всьому Європейському Союзі та вкотре ставить питання, яке ставатиме лише актуальнішим: скільки приватності людина справді повинна віддати в обмін на корпоративну прозорість?
Оксана Гунда,
засновниця Адвокатського бюро Оксани Гунди (Kyiv) та OXILAW LTD (London),
партнер Tanner & Gunda Law (Zurich), Віцепрезидент ICC Ukraine