Гражданский кодекс Украины определяет притворную правовую сделку очень лаконично: это правовая сделка, которую стороны совершают для сокрытия другой правовой сделки, которая они в действительности сделали (ч. 1 ст. 235 ГКУ). То есть на бумаге стороны показывают один договор, а в реальности между ними действует другой - и именно его они хотят "спрятать" от третьих лиц или государства.
Стоит отличать притворную правовую сделку от мнимой. Мнимая- это когда правовую сделку вообще заключают без намерения создать предполагаемые им правовые последствия.
Притворная - наоборот: стороны хотят достичь последствия, но не те, которые вытекают из "видимого" договора, а те, которые отвечают скрытой правовой сделке.
Суть спора, который рассмотрел Верховный Суд в постановлению от 12.11.2025 г. № 372/3100/23 заключалась в том, что физлицо-продавец требовало признать отдельные пункты предыдущих договоров покупки-продажи земельных участков притворными. Шла речь о положении относительно оплаты денежных средств и части пункта, где была зафиксирована "завышенная", по мнению истца, стоимость участков.
Истец утверждал, что эти положения лишь маскировали другие отношения: фактически оплаты за предыдущими договорами не было авансом, задатком или предоплатой за три участка, а представляло реальный расчет за другие земельные участки. На подтверждение истец ссылался на меморандум, дополнительные соглашения к нему, экспертный вывод относительно рыночной стоимости участков, свидетельского показания и другие документы.
Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, среди прочего указывая, что истец не доказал притворности оспариваемых условий и фактически избрал неэффективный способ защиты, ведь требовал лишь признания определенных пунктов мнимыми, не прибавив к исковым требованиям признания их недействительными или применения конкретных последствий.
Верховный Суд в постановлении еще раз сформулировал подход к мнимым правовым сделкам: истец должен доказать факт заключения правовой сделки, направленность воли сторон на укрывательство другой правовой сделки и наступления между ними других прав и обязанностей, нежели тех, которые вытекают из "видимого" договора.
Ключевым же стал ответ на вопрос: допускает ли статья 235 ГКУ притворство "в части условий правовой сделки". Верховный Суд прямо отметил: законодатель, формулируя эту статью, предусматривал притворность именно относительно вида правовой сделки. Нормы ГКУ не признают конструкцию притворства лишь отдельных условий. Предыдущий
договор не может быть квалифицирован как притворный только в части определенных его пунктов.
Отсюда логика решения: даже если допустить, что стороны договаривались перераспределить цену других земельных участков через увеличение стоимости участков за предыдущими договорами, это не делает отдельные условия последних притворными в понимании ст. 235 ГКУ. Это может означать непрозрачную, сложную или даже экономически сомнительную структуру расчетов, но не "скрытую иную правовую сделку" в том значении, которое вложил законодатель.
Схемы с "нетипичными" предыдущими договорами редко ограничиваются лишь дискуссией о цене или экономической целесообразности. Там, где есть непрозрачные расчеты, всегда растет риск, что кто-то попробует использовать формальную оболочку договоров или регистрационных действий для фактического отчуждения имущества без ведома владельца.
Если посмотреть на эту ситуацию глазами практикующего юриста, то ключевой ресурс, который здесь теряют, - это время. Чем раньше владелец узнает о поданном заявлении к реестру или уже внесенных изменениях, тем высшие шансы принять меры пресечений : обратиться к регистратору, комиссии при Минюсте, немедленно подготовить иск и заявление об обеспечении. И именно на этом этапе полезным становится сервис SMS МАЯК: он дает возможность владельцу почувствовать, что реестр работает не "где-то в тени", а под постоянным присмотром. Система мгновенно извещает о любых действиях относительно избранных объектов недвижимости через SMS, e - mail или личный кабинет, а в режиме "Радар" сигнализирует еще на стадии представления заявления, фактически даря дополнительное время на реакцию. Хотите, чтобы ваши активы были под надзором и ни одно действие в реестре не прошло незамеченным? Узнайте больше о SMS МАЯК и как его подключить за ссылкой.
Отдельного внимания достойна правовая позиция, изложенная в постановлении от 14.02.2022 г. № 346/2238/15-ц на которую ссылается суд. Она сводится к четкому ограничению того, как можно применять конструкцию притворной правовой сделки к договорам покупки-продажи земли. Суд рассмотрел ситуацию, когда епархия утверждала: земельные
участки были куплены епископом не для себя лично, а за средства и в интересах религиозной организации, потому покупателем в действительности является она, а не физическое лицо. На этом основывалось требование признать договоры мнимыми "в части покупателя", заменить сторону в договоре и признать право собственности на землю за епархией. Верховный Суд решил, что ГКУ не допускает такой конструкции, как иск о признании договора недействительным в части стороны договора. Статья 235 не может быть основанием для признания правовой сделки притворной "в части покупателя" и для замены его другим лицом, даже если доказано, что средства поступали от третьего лица, а имущество приобреталось его потребностей. Если правовая сделка притворная - она притворная как конструкция в целом, а не лишь в "графе покупатель".
Постановление от 12.11.2025 г. № 372/3100/23 предпринимает следующий шаг: ВС прямо говорит, что нормы ГК не предусматривают возможность признания правовой сделки притворными в части ее условий.
Советуем также ознакомиться с новым Дайджестом Большой Палаты ВС, который охватывает правовые выводы в спорах, которые возникают из земельных правоотношений и в сфере государственной регистрации вещественных прав на недвижимое имущество. Его текст уже доступный в системе LIGA360.
LIGA360 знает, что время юриста - самый дорогой ресурс. В разделе "Судебная работа" уже доступный AI Експрес-аналіз практики Верховного Суда - быстро, точно, без лишних поисков. Закажите презентацию LIGA360.
