Победа в торгах не является безусловным основанием для заключения договора купли-продажи акций с победителем, если основным условием для заключения такого договора было отсутствие заявлений акционера/акционеров о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций на условиях и по цене, которая определена в ходе проведения аукциона лучшей (максимальной). Зато факт реализации преимущественного права акционером/акционерами, в соответствии с условиями продажи спорных акций, является основанием для незаключения биржевого контракта с победителем торгов.
К таким выводам пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда в постановлении от 4 марта 2025 года по делу № 910/3748/20.
Обстоятельства дела
В августе 2019 года истец стал победителем торгов по продаже акций ЧАО, принадлежавших банку, который находился в состоянии ликвидации. Позже ответчик как акционер ЧАО воспользовался преимущественным правом и вне фондовой биржи заключил с банком договор купли-продажи на все указанные акции.
Истец считал, что договор был заключен с нарушением сроков действия преимущественного права акционеров ЧАО и с нарушением принципа пропорциональности.
Хозяйственный суд иск удовлетворил частично, признал недействительным договор купли-продажи вне фондовой биржей простых именных акций эмитента ЧАО, в удовлетворении остальных исковых требований отказал. Апелляционный хозяйственный суд отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, приняв в этой части новое решение - об отказе в удовлетворении исковых требований, в другой части решение оставил без изменений.
Позиция Верховного Суда
КХС ВС указал, что суды предыдущих инстанций правомерно отклонили аргументы истца о том, что спорный договор был заключен с нарушением сроков действия соответствующего преимущественного права ответчика на покупку акций, поскольку положениями ч. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" (здесь и дальше в редакции, действующей на момент продажи акций ЧАО, принадлежавших банку) предусмотрен только срок, в течение которого акционер должен сообщить о намерении реализовать свое преимущественное право. Никаких ограничений в сроках по заключению договора купли-продажи акций с акционером, который воспользовался преимущественным правом, такие положения не содержат.
В то же время суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил аргументы истца о том, что спорная сделка была совершена без применения принципа пропорциональности, поскольку принцип пропорциональности, предусмотренный ч. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", не касается третьих лиц (лиц, не являющихся акционерами ЧАО) и применяется в случае, если несколько акционеров выразили желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, предложенных акционером третьему лицу. Если же только один акционер выразил желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, такой принцип не применяется и у такого акционера возникает право на приобретение всех акций, предложенных третьему лицу.
Коллегия судей также отклонила аргументы жалобщика о нарушении ст. 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основополагающих свобод, поскольку в пересматриваемом деле истец был ознакомлен с условиями продажи акций ЧАО.
По сообщению пресс-службы Верховного Суда
LIGA360 - ваш надежный помощник в подготовке к судебным процессам. Анализируйте исковые требования и получайте прогнозы на основе анализа подобных судебных решений, чтобы повысить шансы на успех в суде. Попробуйте LIGA360 в работе уже сегодня и лично убедитесь в ее возможностях.
Читайте также:
Взыскание расходов на профессиональную юридическую помощь: практика, проблемы и перспективы
