Решения общего собрания участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не являются сделками в понимании ст. 202 Гражданского кодексаи к ним не могут применяться положения статей 203 и 215 этого Кодекса, которые определяют основания недействительности сделки. Решения общего собрания участников общества должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).
В случае отчуждения имущества общества по решению общего собрания его участников обжалуемым и признанным недействительным может быть конечный результат действий по передаче имущества - сделка, оформленная актом приема-передачи недвижимого имущества.
Такие выводы сделала Большая Палата Верховного Суда (постановление от 18 декабря 2024 года по делу № 916/379/23).
Обстоятельства дела
Бывшая участница ООО обратилась в суд с иском к ООО и другому обществу, в котором просила признать недействительными решения общего собрания участников двух обществ, акт приема-передачи недвижимого имущества и применить последствия недействительности сделки.
Исковые требования она обосновывала тем, что внесение спорного недвижимого имущества в уставный капитал общества было осуществлено ООО с целью уклонения от выполнения обязательств по выплате истице как бывшей участнице ООО стоимости ее доли.
Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций сделали вывод, что ответчики совершили фраудаторные сделки, что является основанием для признания их недействительными.
Позиция БП ВС
Большая Палата Верховного Суда отменила решения судов предыдущих инстанций в части признания недействительными решений общего собрания, указав, что поскольку общее собрание участников общества не является субъектом гражданских правоотношений, его решения не являются сделками в понимании ст. 202 ГК и должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).
В спорных правоотношениях акт приема-передачи недвижимого имущества в состав уставного капитала общества подписан на основании решений общего собрания участников обоих обществ. Акт приема-передачи недвижимого имущества подтверждает волеизъявление сторон, а также имеет юридические последствия - факт перехода права собственности на недвижимое имущество.
Таким образом, может быть обжалован и признан недействительным конечный результат комплекса действий по передаче имущества в состав уставного капитала общества - сделка, оформленная актом приема-передачи недвижимого имущества.
БП ВС подчеркнула, что окончательную квалификацию определенной сделки как фраудаторной должен осуществлять суд в каждом конкретном деле с учетом установленных обстоятельств. В данном деле суды предыдущих инстанций, учитывая установленную совокупность обстоятельств (момент совершения сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества; отсутствие у ООО активов после отчуждения спорного недвижимого имущества; связанность двух обществ; внесение спорного недвижимого имущества в уставный капитал общества по заниженной стоимости), обоснованно квалифицировали спорную сделку как фраудаторную.
Следовательно, оспариваемая в данном деле сделка является фраудаторной и должна быть признана недействительной на основании п. 6 ч. 1 ст. 3, частей 1 - 4 ст. 13, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Гражданского кодекса.
Кроме того, БП ВС указала, что в данном деле отсутствуют основания для применения концепции "проникновения за корпоративную завесу". Истица не пытается привлечь к ответственности конечных бенефициарных собственников по обязательствам юридического лица перед ней, а также не подает иск в интересах общества. Иск предъявлен бывшим участником общества в защиту своих прав как участника общества, в частности права на получение полагающейся доли в случае выхода из общества.
По сообщению Верховного Суда
Самый удобный мониторинг судебных дел - в новой LIGA360. Вы сможете избрать именно те параметры, которые нужно вам, : за направлениями судопроизводства, инстанциями, с правовой позицией и тому подобное. Закажите презентацию комплексного информационно-аналитического решения LIGA360 прямо сегодня.
Читайте также:
