Ця сторінка доступна рідною мовою. Перейти на українську

Верховний Суд вказав, чи можна визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства як правочин

Реклама

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу, і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

У разі відчуження майна товариства за рішенням загальних зборів його учасників оскарженим і визнаним недійсним може бути кінцевий результат дій з передачі майна - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.

Такі висновки зробила Велика Палата Верховного Суду (постанова від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23).

Обставини справи

Колишня учасниця ТОВ звернулася до суду з позовом до ТОВ та іншого товариства, у якому просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників двох товариств, акт приймання-передачі нерухомого майна та застосувати наслідки недійсності правочину.

Позовні вимоги вона обґрунтовувала тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу товариства було здійснено ТОВ з метою ухилення від виконання зобов'язань щодо виплати позивачці як колишній учасниці ТОВ вартості її частки.

Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виснували, що відповідачі вчинили фраудаторні правочини, що є підставою для визнання їх недійсними.

Позиція ВП ВС

Велика Палата Верховного Суду скасувала рішення судів попередніх інстанцій у частині визнання недійсними рішень загальних зборів, указавши, що оскільки загальні збори учасників товариства не є суб'єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу товариства підписано на підставі рішень загальних зборів учасників обох товариств. Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу товариства - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.

ВП ВС наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі з огляду на встановлені обставини. У цій справі суди попередніх інстанцій з огляду на встановлену сукупність обставин (момент вчинення правочину з відчуження спірного нерухомого майна; відсутність у ТОВ активів після відчуження спірного нерухомого майна; пов'язаність двох товариств; внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу товариства за заниженою вартістю) обґрунтовано кваліфікували спірний правочин як фраудаторний.

Отже, оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, частин 1 - 4 ст. 13, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу.

Окрім того, ВП ВС зазначила, що в цій справі відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу». Позивачка не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов'язаннями юридичної особи перед нею, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред'явлено колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки в разі виходу з товариства.

За повідомленням Верховного Суду

Найзручніший моніторинг судових справ - у новій LIGA360. Ви зможете обрати саме ті параметри, які потрібно вам: за напрямами судочинства, інстанціями, з правовою позицією тощо. Замовте презентацію комплексного інформаційно-аналітичного рішення LIGA360 прямо сьогодні.

Читайте також:

Як запобігти рейдерському захопленню: поради юриста

Залиште коментар
Увійдіть щоб залишити коментар
Увійти

Схожі новини