Міністерство юстиції з метою формування єдиної практики застосування положень Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також у зв'язку з надходженням численних звернень щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (КБВ) сформулювало роз'яснення в листі № 3738/8.4.3/32-22 від 12.01.2022.
Прийнятий 06 грудня 2019 року Закон N 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.
Пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.
Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року N 163 та набрало чинності 11 липня 2021 року.
Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.
Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою прийнято Закон N 1805-IX, яким внесено зміни до пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX в частині продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).
Шукаєте оптимальну структуру договору? Порівняти декілька шаблонів можна з CONTRACTUM у LIGA360. Система дозволяє спробувати декілька шаблонів для ваших даних, та обрати найбільш вдалий варіант. Оцініть переваги прямо сьогодні.
Зазначається, що аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк його виконання з метою розвантаження суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.
Разом з тим, зобов'язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 17-1 Закону про реєстрацію, якою вказаний Закон доповнено Законом N 361-IX.
При цьому варто звернути увагу, що побудова Закону N 361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов'язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення"), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.
Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17-1 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 або 2022 році.
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов'язок з подання документів відповідно до статті 17-1 Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.
Разом з тим в Мін'юсті зауважили, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року N 245/8.4.4/32-21.
Також, в міністерстві звернули увагу, що на сьогодні у Верховній Раді зареєстровано низку законопроєктів, які передбачають зміну переліку суб'єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, законопроекти № 6131, № 6131-1, № 6131-2, № 6320.
Читайте також: Строки подання інформації про бенефіціарів продовжено: Закон прийнято
Мінфін оприлюднив оновлені зразки схем зображення структури власності
Як автоматично моніторити зміни в реєстрах щодо юросіб? Підключайте аналітично-моніторингову систему CONTR AGENT. Вона надсилатиме автосповіщення про зміни в діяльності компаній, а за необхідності можна переглянути історію змін. Замовляйте зараз.
