Министерство юстиции с целью формирования единой практики применения положений Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований", а также в связи с поступлением многочисленных обращений относительно ежегодного подтверждения сведений о конечном бенефициарном собственнике юридического лица (КБВ) сформулировало разъяснение в письме № 3738/8.4.3/32-22 от 12.01.2022.
Принятый 06 декабря 2019 года Закон N 361-IX "О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения" направлен на защиту прав и законных интересов граждан, общества и государства путем определения правового механизма предотвращения и противодействия легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.
Пунктом 4 раздела X "Заключительные и переходные положения" Закона N 361-IX было установлено, что юридические лица должны обновить информацию о КБВ в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым утверждается форма и содержание структуры собственности.
Так, Положение о форме и содержании структуры собственности утверждено приказом Министерства финансов Украины от 19 марта 2021 N 163 и вступило в силу 11 июля 2021 года.
Учитывая вышесказанное, отсчет срока обновления информации о КБВ в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований во исполнение пункта 4 раздела X "Заключительные и переходные положения" Закона N 361-IX начался с 11 июля 2021 года и должен был завершиться 11 октября 2021 года.
Однако 8 октября 2021 года Верховной Радой принят Закон N 1805-IX, которым внесены изменения в пункт 4 раздела X "Заключительные и переходные положения" Закона N 361-IX в части продления срока для обновления сведений о КБВ в Едином государственном реестре с трех месяцев до одного года. Соответственно, срок для обновления указанных сведений продлен до 11 июля 2022 года (включительно).
Ищете оптимальную структуру договора? Сравнить несколько шаблонов можно с CONTRACTUM в LIGA360. Система позволяет попробовать несколько шаблонов для ваших данных, и выбрать наиболее подходящий вариант. Оцените преимущества прямо сегодня.
Отмечается, что анализ указанных положений законодательства дает основания для вывода, что обязательство относительно обновления сведений о КБВ осталось неизменным, только продлен срок его выполнения с целью разгрузки субъектов хозяйствования и государственных регистраторов.
Вместе с тем, обязательства по ежегодному подтверждению сведений о КБВ установлены статьей 17-1 Закона о регистрации, которой указанный Закон дополнен Законом N 361-IX.
При этом следует обратить внимание, что построение Закона N 361-IX является логически последовательным. Так, есть нормы, которые в первую очередь обязывают обновить сведения о КБВ в Едином государственном реестре (пункта 4 раздела X "Заключительные и переходные положения"), а уже потом возникает необходимость ежегодно подтверждать соответствующую информацию.
Учитывая указанное, следует сделать вывод, что процесс ежегодного подтверждения сведений о КБВ в соответствии с положениями статьи 17-1 Закона о регистрации должен начаться с 2023 года, после завершения процедуры обновления указанных сведений, независимо от того, произошло ли обновление в 2021 или 2022 году.
Например, если юридическое лицо зарегистрировано 15 июля, то обязанность по представлению документов в соответствии со статьей 17-1 Закона о регистрации, то есть относительно подтверждения актуальности сведений о КБВ, которые уже должны быть обновлены в Едином государственном реестре, у него возникает с 15 июля 2023 года.
Вместе с тем в Минюсте отметили, что аналогичная позиция относительно начала отсчета срока для ежегодного подтверждения сведений о КБВ с нового календарного года была изложена в письме Министерства юстиции Украины от 13 января 2021 года N 245/8.4.4/32-21.
Также, в министерстве обратили внимание, что на сегодняшний день в Верховной Раде зарегистрирован ряд законопроектов, предусматривающих изменение перечня субъектов хозяйствования, в отношении которых в Единый государственный реестр вносятся сведения о КБВ и подается структура собственности, а также подхода относительно ежегодного подтверждения сведений о КБВ, в частности, законопроекты №6131, №6131-1, №6131-2, №6320.
Читайте также: Сроки представления информации о бенефициарах продлены: Закон принят
Минфин обнародовал обновленные образцы схем изображения структуры собственности
Как автоматически мониторить изменения в реестрах о юрлицах? Подключайте систему анализа и мониторинга CONTR AGENT. Она будет присылать автоуведомления об изменениях в деятельности компаний, а при необходимости можно просмотреть историю изменений. Заказывайте сейчас.
