В Україні може з'явитися новий закон про акціонерні товариства.
Відповідний законопроект № 2493 «Про акціонерні товариства», поданий н.д. Р. Підласою, А. Жупаниним, Я. Железняком, зареєстровано в Парламенті 25 листопада.
До підготовки змін законодавства було залучено фахівців НКЦПФР, Національного депозитарію України, експертів з юридичної спільноти.
За словами члена НКЦПФР Максима Лібанова, цей документ є кодифікацією та упорядкуванням змін до законодавства про акціонерні товариства, що були внесені протягом останніх кількох років. Він також передбачає усунення тих нагальних проблем, які були виявлені практикою застосування закону.
Пан Лібанов зауважив, що законопроект містить також шість новел, спрямованих надати більше гнучкості та зручності акціонерам при вирішенні питань управління товариством:
- однорівнева система корпоративного управління
Сьогодні в Україні існує виключно дворівнева система корпоративного управління. Законодавство не передбачає обов'язковість наглядової ради у ТОВ та ПрАТ. Законопроект пропонує дозволити створення органів управління двох типів - однорівневих (one-tier board system) і дворівневих (two-tier board system) - із наданням компаніям права обрання певної моделі корпоративного управління та запровадити пропорційний підхід до корпоративного управління, який враховує розмір компанії, її суспільно важливе значення, тип бізнес-моделі тощо;
- проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування
Чинна стаття 48 Закону про акціонерні товариства передбачає проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування), але її реалізація на практиці неможлива. Прийняття нового закону дозволить проводити як традиційні очні загальні збори, так і електронні загальні збори - електронне голосування. Обидва типи зборів будуть проводитися через авторизовану електронну систему - програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію. Законопроект запроваджує також скорочену процедуру скликання позачергових загальних зборів;
- прогрес України в рейтингу Doing Business
За 5 останні років Україна мала прогрес у компоненті рейтингу «Захист прав міноритарних акціонерів». Проте найслабкішим залишається питання відповідальності директорів - тож до законопроекту увійшли зміни, направлені на підвищення відповідальності посадових осіб акціонерного товариства;
- злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства
Процеси реорганізації в акціонерних товариствах на сьогодні достатньо забюрократизовані. Щоб провести злиття, наприклад, потрібно тричі провести збори акціонерів, а потім ще раз спільні загальні збори. Законопроект пропонує значне спрощення всіх типів процедур (одні збори для злиття), врегулювання участі експертів. За кожним видом реорганізації буде окрема стаття - детальна дорожня карта - що потрібно зробити;
- облік часток ТОВ у Центральному депозитарії
Наразі будь-які реєстраційні дії з частками ТОВ здійснюються державними реєстраторами шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Законопроект пропонує ще одну опцію - компанія може прийняти рішення про облік часток в обліковій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів. Це і додатковий захист права власності на частки товариства, гарантування виконання зобов'язань за правочинами щодо часток, технологічний спосіб проведення загальних зборів товариства, додаткові можливості обміну інформацією при проведенні корпоративних подій;
- корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу
Наразі стандарти корпоративного управління у професійних учасниках відсутні як на рівні законів, так і підзаконних актів. Регуляторне середовище з питань корпоративного управління існує лише в банківському сегменті фінсектору. Законопроект пропонує застосувати вимоги європейських директив MiFID II та Capital Requirements Directive (CRD) у частині корпоративного управління до інвестиційних фірм в Україні.
Законопроектом також передбачено появу радника з корпоративних прав щодо здійснення розповсюдження досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо корпоративних прав; запровадження в АТ посади корпоративного секретаря, визначення його компетенції та повноважень, а також порядку обрання та відкликання; виключення норм, які вимагають існування в АТ ревізійної комісії (ревізора); розширення кола осіб, яким надано право звертатися до суду з похідним позовом тощо.
Нагадаємо, поставити на контроль свого бізнес-партнера та переглядати повну карту контрагента можна в зручному сервісі CONTR AGENT від ЛІГА:ЗАКОН. Це дасть змогу убезпечити себе від невиправданих ризиків.
З повним текстом законопроекту можна ознайомитися в модулі "Законопроекти" ІПС ЛІГА:ЗАКОН. Переконайтесь у зручності подання інформації, замовивши тестовий доступ.
Спеціалісти з корпоративного права можуть створити свій сайт-візитівку в Національному юридичному каталозі України Liga:BOOK. Про переваги реєстрації в каталозі читайте тут. Зареєструватись можна за посиланням.
