В Украине может появиться новый закон об акционерных обществах.
Соответствующий законопроект № 2493 "Об акционерных обществах", поданный н.д. Р. Пидласой, А. Жупаниним, Я. Железняком, зарегистрирован в Парламенте 25 ноября.
К подготовке изменений законодательства были привлечены специалисты НКЦБФР, Национального депозитария Украины, эксперты из юридического сообщества.
По словам члена НКЦБФР Максима Либанова, этот документ является кодификацией и упорядочением изменений в законодательство об акционерных обществах, которые были внесены в течение последних нескольких лет. Он также предусматривает устранение тех неотложных проблем, которые были выявлены практикой применения закона.
Господин Либанов отметил, что законопроект содержит также шесть новелл, направленных дать больше гибкости и удобства акционерам при решении вопросов управления обществом:
- одноуровневая система корпоративного управления
Сегодня в Украине существует исключительно двухуровневая система корпоративного управления. Законодательство не предусматривает обязательность наблюдательного совета в ООО и ЧАО. Законопроект предлагает разрешить создание органов управления двух типов - одноуровневых (one-tier board system) и двухуровневых (two-tier board system) - с предоставлением компаниям права выбора определенной модели корпоративного управления и ввести пропорциональный подход к корпоративному управлению, который учитывает размер компании, ее общественно важное значение, тип бизнес-модели и т. п.;
- проведение общего собрания с применением электронного голосования
Действующая статья 48 Закона об акционерных обществах предусматривает проведение общего собрания акционеров путем заочного голосования (опрос), но ее реализация на практике невозможна. Принятие нового закона позволит проводить как традиционное очное общее собрание, так и электронное общее собрание - электронное голосование. Оба типа собраний будут проводиться через авторизованную электронную систему - программно-технический комплекс Центрального депозитария. Законопроект вводит также сокращенную процедуру созыва внеочередного общего собрания;
- прогресс Украины в рейтинге Doing Business
За 5 последние лет у Украины был прогресс в компоненте рейтинга "Защита прав миноритарных акционеров". Однако самым слабым остается вопрос ответственности директоров - поэтому в законопроект вошли изменения, направленные на повышение ответственности должностных лиц акционерного общества;
- слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование общества
Процессы реорганизации в акционерных обществах на сегодня достаточно забюрократизированы. Чтобы провести слияние, например, нужно трижды провести собрание акционеров, а потом еще раз совместное общее собрание. Законопроект предлагает значительное упрощение всех типов процедур (одно собрание для слияния), урегулирование участия экспертов. По каждому виду реорганизации будет отдельная статья - детальная дорожная карта - что нужно сделать;
- учет долей ООО в Центральном депозитарии
Сейчас любые регистрационные действия с долями ООО осуществляются государственными регистраторами путем внесения изменений в Единый государственный реестр (ЕГР). Законопроект предлагает еще одну опцию - компания может принять решение об учете долей в учетной системе, которая ведется Центральным депозитарием ценных бумаг. Это и дополнительная защита права собственности на доли общества, гарантирование исполнения обязательств по сделкам относительно долей, технологический способ проведения общего собрания общества, дополнительные возможности обмена информацией при проведении корпоративных событий;
- корпоративное управление в профессиональных участниках рынков капитала
Сейчас стандарты корпоративного управления в профессиональных участниках отсутствуют как на уровне законов, так и подзаконных актов. Регуляторная среда по вопросам корпоративного управления существует только в банковском сегменте финсектора. Законопроект предлагает применить требования европейских директив MiFID II и Capital Requirements Directive (CRD) в части корпоративного управления к инвестиционным фирмам в Украине.
Законопроектом также предусмотрено появление советника по корпоративным правам относительно распространения исследований, предоставления консультаций и любых других рекомендаций по корпоративным правам; внедрение в АО должности корпоративного секретаря, определение его компетенции и полномочий, а также порядка избрания и отзыва; исключение норм, требующих существования в АО ревизионной комиссии (ревизора); расширение круга лиц, которым дано право обращаться в суд с производным иском и т. п.
Напомним, поставить на контроль своего бизнес-партнера и просмативать полную карту контрагента можно в удобном сервисе CONTR AGENT от ЛІГА:ЗАКОН. Это даст возможность обезопасить себя от неоправданных рисков.
С полным текстом законопроекта можно ознакомиться в модуле "Законопроекты" ИПС ЛІГА:ЗАКОН. Убедитесь в удобстве подачи информации, заказав тестовый доступ.
Специалисты по корпоративному праву могут создать свой сайт-визитку в Национальном юридическом каталоге Украины Liga:BOOK. О преимуществах регистрации в каталоге читайте здесь. Зарегистрироваться можно по ссылке.
