4 липня 2012 року Верховна рада України прийняла проект Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України відносно удосконалення законодавства про цінні папери" № 8120-д (далі - Проект), який 17 липня с. р. був спрямований на підпис Президентові України. На дату підготовки цього матеріалу вказаний документ ще не був підписаний, проте вже обіцяє істотно змінити регулювання в цій сфері. Зміни набудуть чинності через 6 місяців після дати публікації Закону.
Нижче приведені основні зміни і новели, з якими незабаром зіткнутися учасники ринку на практиці.
Курс на скорочення кількості бездіяльних АТ
Проект вводить додаткові підстави для припинення АТа саме:
• ненадання АТ упродовж двох років підряд НКЦБФР інформації, у тому числі регулярній, спеціальній інформації і іншій інформації, передбаченій Положенням про розкриття інформації емітентами цінних паперів № 1591 від 19 грудня 2006 року;
• нестворення органів АТ упродовж одного року з дати реєстрації НКЦБФР звіту про результати приватного розміщення акцій серед його засновників;
• нескликання АТ загальних зборів акціонерів упродовж двох років підряд.
Більше того, НКЦБФР наділяється правом звернення до суду з позовом про припинення АТ по вказаних підставах.
Варто відмітити, що на сьогодні рішення суду про припинення АТ є основою для внесення запису в ЕГР про те, що юридична особа перебуває в стані припинення і автоматично не звільняє АТ від проведення перевірок контролюючих органів (податкової інспекції, Пенсійного фонду України), складання ліквідаційного балансу і інших дій.
Частенько на практиці вказані дії не здійснюються, оскільки загальні збори не скликаються і ліквідатор не призначається.
Зміни, запропоновані Проектом, покликані частково вирішити цю проблему. Так, передбачається, що рішенням суду про ліквідацію юридичної особи керівник, виконавчий орган або позивач може бути призначений ліквідатором або включений до складу комісії з припинення юридичної особи.
|
Ганна Бабич |
Серед істотних змін також варто відмітити доповнення переліку документівщо надаються державному реєстраторові для припинення юридичної особикопією розпорядження про відміну реєстрації випуску акцій (для АТ) і довідкою НКЦБФР про відсутність нескасованих випусків цінних паперів (для емітентів облігацій, іпотечних сертифікатів і інших емісійних цінних паперів).
До набуття чинності змін, запропонованих Проектом (через 6 місяців після публікації Закону), НКЦБФР спільно із спеціально уповноваженим органом з питань державної реєстрації повинен розробити порядок надання юридичними особами інформації про емісію цінних паперів державним реєстраторам.
У випадку якщо до набуття чинності вказаних змін цей порядок розроблений не буде, не виключено, що на практиці державні реєстратори вимагатимуть такі довідки про відсутність випусків емісійних цінних паперів від усіх юридичних осіб для дотримання вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців".
Посилення контролю над рекламою цінних паперів і фондового ринку
Проект передбачає значне розширення переліку вимог до рекламодавців на фондовому ринку, а також додаткові функції НКЦБФР по дотриманню законодавства про рекламу.
Так, Проектом встановлено, що поширення реклами (внесення змін до реклами) цінних паперів здійснюється виключно після її попереднього надання в НКЦБФР для узгодження не менше чим за 10 робочих днів до планованої дати її поширення.
Поширення реклами без її попереднього надання в НКЦБФР для узгодження спричиняє за собою застосування штрафу в розмірі від 50 до 150 відсотків від вартості розміщеної реклами.
Відносно надання дозволу на поширення реклами Проектом встановлюється застосування принципу "мовчазної згоди": якщо НКЦБФР упродовж семи робочих днів з дня отримання проекту реклами не прийняла рішення про заборону її поширення, поширення вважається погодженим.
|
Оксана Краснокутская |
НКЦБФР має право заборонити поширення реклами рекламодавцеві, направивши йому відповідне рішення і вказавши на допущені їм невідповідності або порушення законодавства.
Проектом також деталізований і доповнений перелік інформації рекламного характеру, який згідно Закону України "Про рекламу" є рекламою цінних паперів. У разі набуття чинності Проекту рекламою цінних паперів являтиметься інформація рекламного характеру про ИСИ, розміщуваних цінних паперах і емісійних цінних паперах, що є в обігу, товарах і послугах професійних учасників фондового ринку, саморегулируемых організацій і рейтингових агентств.
По аналогії з рекламою діяльності, що підлягає ліцензуванню, яка повинна містити ці ліцензії рекламодавця, реклама цінних паперів повинна буде містити інформацію про реєстрацію відповідного випуску цінних паперіввказану у свідоцтві про реєстрацію цього випуску.
Положеннями Проекту пропонується уточнити перелік інформації, яка не є рекламою цінних паперів. Згідно діючої редакції Закону України "Про рекламу" такий не являється інформація, яка підлягає обов'язковому обнародуванню відповідно до діючому законодавством.
Згідно з Проектом ця категорія інформації доповнена також інформацією, що надається професійним учасником фондового ринку своєму клієнтові або потенційному клієнтові під час проведення таким учасником своєї діяльності, інформацією про господарську діяльність ИСИ, професійних учасників фондового ринку і саморегулируемых організацій, рейтингових агентств, якщо така інформація не пов'язана з діяльністю на фондовому ринку, узагальненими інформаційно-аналітичними матеріалами і статистичними даними відносно стану фондового ринку, інформацією про цінні папери і інші фінансові інструменти, допущені до торгів на фондовий біржа, який оприлюднився такий фондовий біржа.
Аналіз вказаних змін дозволяє зробити висновок про те, що запропоновані зміни спрямовані в першу чергу на захист прав інвесторів, а процедура узгодження реклами з урахуванням встановленого принципу мовчазної згоди не буде надмірно обтяжливою для емітентів, професійних учасників фондового ринку і інших гравців. В той же час у разі посилення активності на фондовому ринку, по закінченню встановленого терміну на узгодження, рекламні матеріали про деякі цінні папери можуть виявитися неактуальними
Вимоги до публічного розміщення акцій
Серед істотних змін варто також відмітити новелу Проекту, що зобов'язує публічні акціонерні товариства здійснювати публічне розміщення акцій додаткових емісій виключно на фондовій біржіщо є логічним продовженням ініціатив НКЦБФР по активізації і розвитку фондового ринку України.
При цьому не виключено, що через низьку активність і інтерес інвесторів до фондового ринку України цю норму Закону про цінні папери осягне доля положення статті 24 Закону України "Про акціонерні товариства" про обов'язковість здійснення угод з акціями публічних АТ виключно на фондовій біржі, коли неготовність як емітентів, так і потенційних інвесторів привели до відміни вказаного положення в лютому 2011 року.
ВИСНОВКИ:
Прийнятий 4 липня 2012 року проект Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України відносно удосконалення законодавства про цінні папери" № 8120-д передбачає немало змін для учасників ринку. Документ вводить додаткові підстави для припинення АТ в судовому порядку, зокрема, нестворення органів АТ упродовж одного року з дати реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій серед його засновників і нескликання загальних зборів акціонерів упродовж двох років підряд. Крім того, Проектом значно розширений перелік вимог до рекламодавців на фондовому ринку і введені додаткові функції НКЦБФР по дотриманню законодавства про рекламу. Також норми Проекту зобов'язують публічні АТ здійснювати публічне розміщення акцій додаткових емісій винятково на фондовій біржі, що є логічним продовженням ініціатив НКЦБФР.
Ганна Бабичпартнер
Оксана Краснокутскаястарший юрист ЮФ "Василь Кисиль і Партнери"
_______________________
"ЮРИСТ & ЗАКОН" - це електронне аналітичне видання, що входить в інформаційно-правові системи ЛІГА :ЗАКОН і створене спеціально для юристів і фахівців, що потребують якісної аналітичної інформації про зміни, що відбуваються в правовому полі України. З питань придбання "ЮРИСТ & ЗАКОН" звертайтеся до менеджерам ЛІГА :ЗАКОН чи до регіональним дилерам.
