Ще не закінчився дворічний період, відведений Законом "Про акціонерні товариства" (далі - Законом про АТ) на приведення діяльності АТ у відповідність з його вимогами, а Закон вже зазнав серйозні зміни. 2 березня 2011 року, набув чинності Закон "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" відносно вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств" (далі - Закон)що вносить зміни в абсолютну більшість статей Закону про АТ.
Змін дійсно багато, а тому тут зупинимося тільки на найбільш актуальних для АТ вже зараз, коли вони ще знаходяться в процесі приведення статутів і внутрішніх документів АТ у відповідність із Законом про АТ.
1. Деталізація порядку приведення діяльності АТ у відповідність з вимогами Закону про АТ
У Законі деталізували суть механізму приведення діяльності АТ у відповідність з вимогами Закону про АТ, а також зробили спробу визначити дату завершення такого приведення у відповідність. Так, визначено, що внесення змін до статуту повинне передбачати зміну найменування з ВАТ/ЗАТ на ЧАО/ПАО і виконання інших вимог Закону.
|
Євгеній Даниленко юрист-аналітик "ЮРИСТ & ЗАКОН" |
А ось момент, з якого АТ вважається таким, що привело свою діяльність у відповідність з вимогами Закону про АТ, як і раніше, не зрозумілий. Спочатку Закон називає датою приведення у відповідність дату державної реєстрації змін в статут. Тобто, можна припустити, що коригування внутрішніх документів згідно з вимогами закону на дату приведення у відповідність діяльності АТ нібито не впливає.
Але потім, вже в наступній пропозиції, говориться про те, що часткове виконання вимог цього пункту не є виконанням вимог Закону. Тобто, знову-таки, зв'язує дату приведення у відповідність зі зміною, у тому числі, внутрішніх документів.
Окрім цього, тепер на законодавчому рівні закріплено, що приведення АТ у відповідність з вимогами Закону, у тому числі зміна найменування з ВАТ/ЗАТ на ЧАО/ПАО, не є перетворенням і не потребує процедури припинення. Раніше це було зафіксовано в роз'ясненні ГКЦБФР від 14.07.2009 № 9 і листі Держкомпідприємництва від 14.04.2010 № 4634.
2. Зміна термінів і процедури дематериализации
Термін переведення акцій в документарній формі у бездокументну форму (дематериализация) продовжений до 30 квітня 2011 року. При цьому сама процедура, якщо вона використовується для приведення у відповідність із Законом про АТ, змінилася таким чином:
- рішення про дематериализации приймають не загальні збори, як це передбачено Положенням про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументну форму існування (далі - Положенням)а наглядова рада;
- публікація прийнятого рішення можлива тільки в офіційному друкарському виданні ГКЦБФР (по Положенню - ще і у виданнях ВР і КМУ);
- на ухвалення рішення про видачу посвідчення про реєстрацію випуску акцій у бездокументній формі у ГКЦБФР буде 10 робочих днів, а не 15 календарних днів;
- ведення реєстру припиняється реестродержателем у течії 10 днів з моменту публікації рішення ГКЦБФР про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументній формі. По Положенню зараз дата припинення ведення реєстру визначається емітентом і має бути встановлена не пізніше 90 календарних днів з дати ухвалення рішення про дематериализации (до 31.12.2010 року дату і зовсім доводилося мало не вгадувати, оскільки вона повинна була встановлюватися між 45 і 60 календарних вдень від дати отримання свідоцтва);
Рішення про дематериализации приймають не загальні збори, а наглядова рада |
- депонування глобального сертифікату - в течії 10 робочих днів з дати публікації рішення ГКЦБФР про видачу посвідчення про реєстрацію випуску акцій у бездокументній формі існування. По Положенню - в течії 3 робочих днів з дати передачі реєстру;
- передача реєстру хранителеві - в течії 3 робочих днів (раніше - 5 робочих днів).
Враховуючи, що вказані зміни слабо узгоджуються з нормами Положення, але при цьому не містять достатньої конкретизації для того, щоб без Положення обійтися (неясно, наприклад, яка саме інформація повинна міститися в повідомленні акціонерів про ухвалення такого рішення), мабуть, слід чекати змін Положення. А доки цього не станеться, процес дематериализации буде ще заплутаніший.
3. Зміна відомостей, які мають бути в статуті
Оскільки суть приведення діяльності АТ у відповідність з вимогами Закону про АТ в основному полягає в зміні статуту, то слід звернути увагу на зміну відомостей, які зобов'язані знаходиться в статуті.
По-перше, розмір резервного капіталу тепер вказується тільки у тому випадку, якщо він створюється. Обов'язковим його створення буде для тих АТ, які розмістили привілейовані акції. Раніше, ст. 19 Закону про АТ закріплювала, що створення резервного капіталу являється правому АТ, але при цьому інші норми Закону про АТ вимагала його наявність.
По-друге, уточнено, що номінальну вартість і кількість кожного класу привілейованих акцій, умови і порядок їх конвертації, а також права їх власників слід вказувати тільки у тому разі, якщо такі акції були розміщені.
По-третє, виключена згадка про право приватного акціонерного товариства на переважне придбання акційпропонованих акціонером для продажу третім особам. Власне, таке право АТ взагалі виключили із Закону про АТ, і з 1 січня 2012 року вказувати таке право АТ в статуті буде заборонене.
По-четверте, в статут тепер обов'язково слід включити відомості про спосіб повідомлення акціонерів про проведення загальних зборіва також про розмір дивідендів по привілейованих акціях кожного класу у разі їх розміщення.
Вказані зміни - тільки невелика частина внесених в Закон про АТ змін, що стосуються АТ, що знаходяться в процесі приведення своєї діяльності у відповідність вимогам Закону про АТ (до речі, термін для здійснення цього збігає вже досить скоро - 30 квітня). Значно більше змін торкнулося безпосередньо діяльності АТ. Про ці зміни, читайте в найближчому номері тижневика "ЮРИСТ & ЗАКОН"який з'явиться у інформаційно-правових системах ЛІГА :ЗАКОН вже 9 березня.
