Еще не окончился двухлетний период, отведенный Законом "Об акционерных обществах" (далее - Законом об АО) на приведение деятельности АО в соответствие с его требованиями, а Закон уже претерпел серьезнейшие изменения. 2 марта 2011 года, вступил в силу Закон "О внесении изменений в Закон Украины "Об акционерных обществах" относительно совершенствования механизма деятельности акционерных обществ" (далее - Закон), вносящий изменения в абсолютное большинство статей Закона об АО.
Изменений действительно много, а потому здесь остановимся только на наиболее актуальных для АО уже сейчас, когда они еще находятся в процессе приведения уставов и внутренних документов АО в соответствие с Законом об АО.
1. Детализация порядка приведения деятельности АО в соответствие с требованиями Закона об АО
В Законе детализировали сущность механизма приведения деятельности АО в соответствие с требованиями Закона об АО, а также сделали попытку определить дату завершения такого приведения в соответствие. Так, определено, что внесение изменений в устав должно предусматривать смену наименования с ОАО/ЗАО на ЧАО/ПАО и выполнение иных требований Закона.
|
Евгений Даниленко, юрист-аналитик «ЮРИСТ & ЗАКОН» |
А вот момент, с которого АО считается приведшим свою деятельность в соответствие с требованиями Закона об АО, по-прежнему, не понятен. Сначала Закон называет датой приведения в соответствие дату государственной регистрации изменений в устав. То есть, можно предположить, что корректировка внутренних документов согласно требованиям закона на дату приведения в соответствие деятельности АО якобы не влияет.
Но затем, уже в следующем предложении, говорится о том, что частичное исполнение требований этого пункта не является исполнением требований Закона. То есть, опять-таки, связывает дату приведения в соответствие с изменением, в том числе, внутренних документов.
Кроме этого, теперь на законодательном уровне закреплено, что приведение АО в соответствие с требованиями Закона, в том числе смена наименования с ОАО/ЗАО на ЧАО/ПАО, не является преобразованием и не нуждается в процедуре прекращения. Ранее это было зафиксировано в разъяснении ГКЦБФР от 14.07.2009 № 9 и письме Госкомпредпринимательства от 14.04.2010 № 4634.
2. Изменение сроков и процедуры дематериализации
Срок переведения акций в документарной форме в бездокументарную форму (дематериализация) продлен до 30 апреля 2011 года. При этом сама процедура, если она используется для приведения в соответствие с Законом об АО, изменилась следующим образом:
- решение о дематериализации принимает не общее собрание, как это предусмотрено Положением о порядке переведения выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования (далее - Положением), а наблюдательный совет;
- публикация принятого решения возможна только в официальном печатном издании ГКЦБФР (по Положению - еще и в изданиях ВР и КМУ);
- на принятие решения о выдаче свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме у ГКЦБФР будет 10 рабочих дней, а не 15 календарных дней;
- ведение реестра прекращается реестродержателем в течении 10 дней с момента публикации решения ГКЦБФР о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме. По Положению сейчас дата прекращения ведения реестра определяется эмитентом и должна быть установлена не позже 90 календарных дней с даты принятия решения о дематериализации (до 31.12.2010 года дату и вовсе приходилось чуть ли не угадывать, поскольку она должна была устанавливаться между 45 и 60 календарных днем от даты получения свидетельства);
Решение о дематериализации принимает не общее собрание, а наблюдательный совет |
- депонирование глобального сертификата - в течении 10 рабочих дней с даты публикации решения ГКЦБФР о выдаче свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. По Положению - в течении 3 рабочих дней с даты передачи реестра;
- передача реестра хранителю - в течении 3 рабочих дней (ранее - 5 рабочих дней).
Учитывая, что указанные изменения слабо согласуются с нормами Положения, но при этом не содержат достаточной конкретизации для того, чтобы без Положения обойтись (неясно, например, какая именно информация должна содержаться в уведомлении акционеров о принятии такого решения), видимо, следует ожидать изменений Положения. А пока этого не произойдет, процесс дематериализации будет еще более запутан.
3. Изменение сведений, которые должны быть в уставе
Поскольку суть приведения деятельности АО в соответствие с требованиями Закона об АО в основном состоит в изменении устава, то следует обратить внимание на изменение сведений, которые обязаны находится в уставе.
Во-первых, размер резервного капитала теперь указывается только в том случае, если он создается. Обязательным его создание будет для тех АО, которые разместили привилегированные акции. Ранее, ст. 19 Закона об АО закрепляла, что создание резервного капитала является правом АО, но при этом другие нормы Закона об АО требовали его наличия.
Во-вторых, уточнено, что номинальную стоимость и количество каждого класса привилегированных акций, условия и порядок их конвертации, а также права их собственников следует указывать только в том случае, если такие акции были размещены.
В-третьих, исключено упоминание о праве частного акционерного общества на преимущественное приобретение акций, предлагаемых акционером для продажи третьим лицам. Собственно, такое право АО вообще исключили из Закона об АО, и с 1 января 2012 года указывать такое право АО в уставе будет запрещено.
В-четвертых, в устав теперь обязательно следует включить сведения о способе уведомления акционеров о проведении общего собрания, а также о размере дивидендов по привилегированным акциям каждого класса в случае их размещения.
Указанные изменения - только небольшая часть внесенных в Закон об АО изменений, касающихся АО, находящихся в процессе приведения своей деятельности в соответствие требованиям Закона об АО (кстати, срок для осуществления этого истекает уже достаточно скоро - 30 апреля). Гораздо больше изменений коснулось непосредственно деятельности АО. Об этих изменениях, читайте в ближайшем номере еженедельника "ЮРИСТ & ЗАКОН", который появится в информационно-правовых системах ЛІГА:ЗАКОН уже 9 марта.
