28 февраля 2025 года вступил в силу, а с 28 августа 2025 года введено в действие Закон Украины № 4196-IX. Хозяйственный кодекс Украины (ХК) признается утратившим силу. Это финал длительной дискуссии о дуализме частного права.
Для владельцев бизнеса и юристов это означает переход к единому регулятору - Гражданскому кодексу Украины (ГК). Однако судебная практика показывает, что изменение законодательства не снимает, а иногда обостряет вопросы разграничения юрисдикций и защиты прав наследников.
Судья Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда Ольга Ступак проанализировала, как эти изменения повлияют на рассмотрение наследственных споров, связанных с бизнес-активами, и на какую судебную практику следует ориентироваться
1. Юрисдикционные войны: Гражданский или Хозяйственный суд?
Наибольшее количество споров возникает на этапе определения: куда идти за защитой - в гражданский или хозяйственный суд? Верховный Суд сформировал четкий водораздел, который базируется на наличии корпоративного статуса у наследника.
Позиция 1: Наследник не является участником - идем в гражданский суд
Большая Палата Верховного Суда последовательно подчеркивает: если наследники не приобрели статус участников общества (не было решения собрания, изменения не внесены в реестр), спор не является корпоративным.
Дело № 320/4574/17 (Постановление БП ВС от 07.08.2019): Спор о взыскании стоимости части имущества общества в пользу наследников, которые не стали участниками, рассматривается по правилам гражданского судопроизводства.
Дело № 761/27538/17 (Постановление БП ВС от 27.02.2019): Если высший орган общества не принимал решения о вступлении наследников, они не считаются участниками в силу одного лишь факта принятия наследства. Соответственно, спор не подпадает под юрисдикцию хозяйственного суда.
Позиция 2: Корпоративный спор - только при наличии статуса участника
Хозяйственные суды рассматривают дела, где стороны уже связаны корпоративными отношениями, или спор не касается наследственных прав.
Дело № 910/18015/17 (Постановление БП ВС от 11.09.2018): Спор о взыскании дивидендов по унаследованным акциям является корпоративным, поскольку истец выступает как акционер.
Дело № 521/16020/17 (Постановление ВС от 05.02.2025): Если ответчик (общество) не оспаривает право на наследство или размер доли наследодателя, а спор идет исключительно о взыскании средств (стоимости доли), дело подлежит рассмотрению в хозяйственном суде.
Позиция 3: Приоритет сути спора
Даже если наследник формально стал участником, суд смотрит на природу конфликта.
Дело № 686/20282/21 (Постановление БП ВС от 04.07.2023): Факт приобретения наследниками статуса участников на момент обжалования не делает спор корпоративным, если первопричиной является оспаривание долей в наследстве. Это сфера семейного и наследственного права.
2. Денежная оценка и выплата доли: как не потерять активы
Часто наследников не допускают к управлению бизнесом, предлагая денежную компенсацию. Здесь возникает поле для манипуляций с оценкой активов.
Рыночная стоимость против балансовой. Верховный Суд в постановлении от 06.10.2021 по делу № 361/5747/13-ц указал, что участник имеет право требовать расчета на основании действительной (рыночной) стоимости имущества. Балансовая стоимость, по которой имущество учитывается, является "односторонним волевым действием общества" и не может быть безоговорочным доказательством.
Ответственность за задержку выплаты. Невыплата стоимости доли вовремя будет стоить бизнесу дорого. В деле № 363/1258/18 (Постановление ВС от 27.01.2022) суд подтвердив применение ч. 2 ст. 625 ГК Украины: общество обязано уплатить долг с учетом индекса инфляции и 3% годовых за все время просрочки.
3. Семейный аспект: супруги и обязательная доля
Наследование бизнеса часто осложняется наличием прав второго из супругов.
Общая совместная собственность. В деле № 638/17158/17 (Постановление ВС от 22.05.2024) суд разъяснил: если взнос в уставный капитал сделан за общие средства супругов, второй из супругов имеет право требовать выплаты половины стоимости доли, но не становится автоматически участником общества.
Обязательная доля и справедливость. В деле № 686/8241/20 (Постановление ВС от 31.08.2023) суд применил принцип разумности. Если жена наследодателя уже владеет половиной корпоративных прав и получила другое имущество, ее претензии на обязательную долю могут быть ограничены, если это приводит к диспропорции.
Выводы
1. Устав - это предохранитель. Проверьте, содержит ли ваш устав четкий механизм определения стоимости доли (рыночная или балансовая) и сроки ее выплаты. Суды приоритетно применяют положения учредительных документов.
2. Юрисдикция имеет значение. Для защиты прав наследника, которого "игнорирует" общество, следует обращаться в гражданский суд. Ошибка в выборе суда приведет к потере времени.
3. Готовьтесь к оценке. В случае конфликта выплата наследникам будет рассчитываться от рыночной стоимости всех активов компании, а не от цифр в бухгалтерском балансе.
Чтобы помочь компаниям адаптироваться к новой правовой реальности, LIGA ZAKON презентовала новое решение LIGA360 для бизнеса и государственных органов. Использование LIGA360 в условиях правовой реформы становится необходимым условием для безопасности активов и принятия взвешенных управленческих решений. Закажите персональную презентацию, чтобы оценить все возможности онлайн-инструмента для вашей работы.
