Як змінилось спадкування корпоративних прав та бізнесу після скасування ГКУ

28 лютого 2025 року набрав чинності, а з 28 серпня 2025 року введено в дію Закон України № 4196-IX. Господарський кодекс України (ГК) визнається таким, що втратив чинність. Це фінал тривалої дискусії про дуалізм приватного права. Для власників бізнесу та юристів це означає перехід до єдиного регулятора - Цивільного кодексу України (ЦК). Проте судова практика показує, що зміна законодавства не знімає, а подекуди загострює питання розмежування юрисдикцій та захисту прав спадкоємців. Суддя Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду Ольга Ступак проаналізувала, як ці зміни вплинуть на розгляд спадкових спорів, пов'язаних із бізнес-активами, та на яку судову практику слід орієнтуватися

1. Юрисдикційні війни: Цивільний чи Господарський суд?

Найбільша кількість спорів виникає на етапі визначення: куди йти за захистом - до цивільного чи господарського суду? Верховний Суд сформував чіткий вододіл, який базується на наявності корпоративного статусу у спадкоємця.

Позиція 1: Спадкоємець не є учасником - йдемо в цивільний суд

Велика Палата Верховного Суду послідовно наголошує: якщо спадкоємці не набули статусу учасників товариства (не було рішення зборів, зміни не внесені до реєстру), спір не є корпоративним.

Справа № 320/4574/17 (Постанова ВП ВС від 07.08.2019): Спір про стягнення вартості частини майна товариства на користь спадкоємців, які не стали учасниками, розглядається за правилами цивільного судочинства.

Справа № 761/27538/17 (Постанова ВП ВС від 27.02.2019): Якщо вищий орган товариства не приймав рішення про вступ спадкоємців, вони не вважаються учасниками в силу самого лише факту прийняття спадщини. Відповідно, спір не підпадає під юрисдикцію господарського суду.

Позиція 2: Корпоративний спір - лише за наявності статусу учасника

Господарські суди розглядають справи, де сторони вже пов'язані корпоративними відносинами, або спір не стосується спадкових прав.

Справа № 910/18015/17 (Постанова ВП ВС від 11.09.2018): Спір про стягнення дивідендів за успадкованими акціями є корпоративним, оскільки позивач виступає як акціонер.

Справа № 521/16020/17 (Постанова ВС від 05.02.2025): Якщо відповідач (товариство) не оспорює право на спадщину чи розмір частки спадкодавця, а спір йде виключно про стягнення коштів (вартості частки), справа підлягає розгляду в господарському суді.

Позиція 3: Пріоритет суті спору

Навіть якщо спадкоємець формально став учасником, суд дивиться на природу конфлікту.

Справа № 686/20282/21 (Постанова ВП ВС від 04.07.2023): Факт набуття спадкоємцями статусу учасників на час оскарження не робить спір корпоративним, якщо першопричиною є оскарження часток у спадщині. Це сфера сімейного та спадкового права.

2. Грошова оцінка та виплата частки: як не втратити активи

Часто спадкоємців не допускають до управління бізнесом, пропонуючи грошову компенсацію. Тут виникає поле для маніпуляцій з оцінкою активів.

Ринкова вартість проти балансової. Верховний Суд у постанові від 06.10.2021 у справі № 361/5747/13-ц вказав, що учасник має право вимагати розрахунку на підставі дійсної (ринкової) вартості майна. Балансова вартість, за якою майно обліковується, є "односторонньою вольовою дією товариства" і не може бути беззаперечним доказом.

Відповідальність за затримку виплати. Невиплата вартості частки вчасно коштуватиме бізнесу дорого. У справі № 363/1258/18 (Постанова ВС від 27.01.2022) суд підтвердив застосування ч. 2 ст. 625 ЦК України: товариство зобов'язане сплатити борг з урахуванням індексу інфляції та 3% річних за весь час прострочення.

3. Сімейний аспект: подружжя та обов'язкова частка

Спадкування бізнесу часто ускладнюється наявністю прав другого з подружжя.

Спільна сумісна власність. У справі № 638/17158/17 (Постанова ВС від 22.05.2024) суд роз'яснив: якщо внесок до статутного капіталу зроблено за спільні кошти подружжя, другий з подружжя має право вимагати виплати половини вартості частки, але не стає автоматично учасником товариства.

Обов'язкова частка та справедливість. У справі № 686/8241/20 (Постанова ВС від 31.08.2023) суд застосував принцип розумності. Якщо дружина спадкодавця вже володіє половиною корпоративних прав і отримала інше майно, її претензії на обов'язкову частку можуть бути обмежені, якщо це призводить до диспропорції.

Висновки

1. Статут - це запобіжник. Перевірте, чи містить ваш статут чіткий механізм визначення вартості частки (ринкова чи балансова) та строки її виплати. Суди пріоритетно застосовують положення установчих документів.

2. Юрисдикція має значення. Для захисту прав спадкоємця, якого "ігнорує" товариство, слід звертатися до цивільного суду. Помилка у виборі суду призведе до втрати часу.

3. Готуйтеся до оцінки. У разі конфлікту виплата спадкоємцям буде розраховуватися від ринкової вартості всіх активів компанії, а не від цифр у бухгалтерському балансі.