Акционерам предоставлено право не проводить общее собрание во время карантина и отсрочить проведение годовых общих собраний по результатам 2019 года. Это предусмотрено Законом Украины № 540-IX от 30 марта 2020 г. «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины, направленных на обеспечение дополнительных социальных и экономических гарантий в связи с распространением коронавирусной болезни (COVID-19)».
Также, Законом № 540-IX, разрешается дистанционно проводить собрание акционеров в случае, если его проведение в общем порядке невозможно из-за карантина.
Учитывая это, Верховная Рада Украины обязала Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку безотлагательно разработать и утвердить временный порядок созыва и дистанционного проведения общего собрания акционеров.
Выполняя соответствующие указания, 16 апреля 2020 года, на своем заседании, НКЦБФР утвердила Временный порядок созыва и дистанционного проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников корпоративного инвестиционного фонда.
Решение НКЦБФР № 196 от 16 апреля 2020 года, которым утвержден указанный порядок, вступает в законную силу с момента его опубликования на официальном веб-сайте НКЦБФР и уже обнародовано.
Решение устанавливает, что общее собрание акционеров акционерного общества (общее собрание участников корпоративного инвестиционного фонда), решение о проведении которого принято наблюдательным советом в соответствии с принятым временным порядком, может быть проведено дистанционно не ранее 27 мая 2020 года, а общее собрание, которое созывается акционерами после вступления в силу решения, может быть проведено дистанционно не ранее 15 июня 2020 года.
Указанным документом устанавливаются условия и порядок созыва и дистанционного проведения:
1) годового общего собрания акционеров по результатам 2019 финансового года;
2) внеочередного общего собрания акционеров в случаях их созыва;
3) годового общего собрания участников корпоративного фонда в 2020 году по результатам 2019 финансового года;
4) внеочередного общего собрания участников корпоративного фонда, в случаях его созыва.
Общее собрание, которое было ранее созвано в общем порядке, может быть перенесено и проведено дистанционно по решению наблюдательного совета акционерного общества, при условии соблюдения всех следующих требований:
1) от даты составления списка акционеров для отправки сообщений о проведении общего собрания прошло не более 60 дней;
2) от даты направления уведомлений о проведении общего собрания прошло не более 30 дней;
3) дата дистанционного проведения общего собрания назначается не менее чем через 35 дней;
4) на дату принятия такого решения действует карантин, установленный Кабинетом Министров Украины с целью предотвращения распространения на территории Украины коронавирусной болезни COVID-19.
После принятия решения о созыве общего собрания лицо, которое созывает общее собрание, должно заключить с Центральным депозитарием договор о предоставлении услуг по дистанционному проведению общего собрания, которым регулируются отношения относительно порядка и условий предоставления услуг по дистанционному проведению общего собрания.
Порядок предусматривает заключение такого договора и путем присоединения к предложенному Центральным депозитарием договора.
В любом случае, договор о предоставлении услуг по дистанционному проведению общего собрания должен соответствовать требованиям установленным порядком и в частности содержать информацию об организационных и технических условиях проведения общего собрания акционеров общества.
При созыве акционеров лицо, которое инициирует созыв, в сообщении, помимо прочего, должно указать, что собрание будет происходить дистанционно, порядок участия и голосования в дистанционных общем собрании, а также информацию о необходимости акционерам заключения договоров с депозитарными учреждениями.
В свою очередь, акционеры, для регистрации в общем собрании, представляют бюллетени для голосования депозитарному учреждению, которое обслуживает счет в ценных бумагах такого акционера. В случае, если акционер имеет счета в ценных бумагах в нескольких депозитарных учреждениях, на которых учитываются акции общества, каждое из депозитарных учреждений принимает бюллетень для голосования на общем собрании.
Таким образом, как отмечают в НКЦБФР, эмитенты будут взаимодействовать с Центральным депозитарием, а акционеры - с депозитарными учреждениями, с которыми у них заключен договор по обслуживанию счета в ценных бумагах. Через депозитарную систему информация будет попадать от эмитента к акционерам, и в обратном порядке к эмитенту будут попадать результаты голосования акционеров.
Протокол, который должен быть составлен в течение 10 дней после даты проведения общего собрания, должен также содержать информацию о том, что общее собрание проведено дистанционно. В течение одного рабочего дня, с даты составления протокола, он должен быть размещен на веб-сайте акционерного общества (для корпоративного фонда - отправлен его участникам через депозитарную систему Украины).
Следовательно, комиссией в сжатые сроки предложено действенную процедуру созыва и проведения общего собрания в дистанционном режиме. По словам представителей НКЦБФР, целью внедрения такого порядка было не создание новой технологии, а использование имеющейся инфраструктуры, к которой могут быть привлечены профессиональные участники рынка, а также максимальное избежание физического взаимодействия людей и соблюдение ограничительных мер, введенных Постановлением Кабинета Министров Украины № 211 от 11 марта 2020 года.
Однако введенная процедура является временной и отличается от технологий и процессов, предложенных НКЦБФР в Проекте Закона № 2493 от 25.11.2019 «Об акционерных обществах».
Дмитрий Палющенко,
юрист Практики корпоративного права Juscutum
Следите за новостями вашей отрасли? Попробуйте создать свое собственное инфопространство в экосистеме LIGA360. Собственная лента новостей и мониторинг 1835 медиа, 20 телеканалов, 15 радиостанций, 1800 интернет и оффлайн-СМИ. Выбирайте, что читать именно вам. Попробовать LIGA360
