У 2023 році Верховний Суд ("ВС" або "Суд") виніс багато рішень щодо оренди нерухомості та пов'язаних з нею спірних питань, які вже сформували судову практику та можуть надалі вплинути на ринок оренди нерухомості. Нижче наводимо кілька рішень ВС за минулий рік, які можуть застосовуватися до договірних правовідносин в умовах воєнного стану.
Оренда державного та комунального майна
Важливим надбанням судової практики 2023 року стали висновки ВС у справах, що стосувались оренди державного та комунального майна під час війни, а саме щодо:
Невиконання орендарем зобов'язань за договором
У постанові від 11.07.2023 р. у справі № 910/8348/22 Суд висловився щодо випадку невиконання орендарем, звільненим через законодавство від сплати орендних платежів на час воєнного стану, додаткової умови договору оренди про внесення плати за декілька місяців наперед.
В межах зазначеної справи орендодавець стверджував, що така додаткова умова помилково трактувалась судами попередніх інстанцій як обов`язок внесення орендарем саме орендної плати наперед, що дало змогу орендарю застосувати положення законодавства про звільнення від її сплати. Додаткова умова оренди, на думку орендодавця, мала розумітись не як орендна плата, забезпечувальний чи авансовий платіж, а як окремі особливі умови, що можуть бути встановлені для особливих об`єктів оренди, що визначається у виді фіксованої грошової суми, яку орендар мав внести наперед.
Загалом, законодавством передбачена можливість сторін договору оренди погодити такі додаткові умови у вигляді сплати плати наперед, проте, Суд зазначив, що термін "плата" у такому випадку слід трактувати саме як обов`язок внесення орендарем наперед фіксованого платежу, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності - орендної плати та цим підтвердив позицію судів першої та апеляційної інстанцій про те, що таку додаткову умову, слід трактувати як обов`язок внесення орендарем саме орендної плати наперед.
Отже, якщо в договорі оренди встановлено додаткову умову щодо сплати орендних платежів наперед, а орендар звільнений від сплати орендних платежів на час воєнного стану, то, відповідно, його звільнено і від виконання цієї умови договору оренди. До того ж несплата орендарем такої плати згідно із зазначеною додатковою умовою договору оренди не може бути підставою для припинення такого договору.
Окремо, Суд підкреслив, що як з економічного, так і з правового погляду сплата орендної плати одразу після укладення договору наперед може розцінюватись і як додатковий авансовий платіж, і як додатковий забезпечувальний депозит залежно від того, яку функцію відповідна сума фактично або (в разі наявності відповідних застережень у договорі) нормативно виконуватиме в орендних правовідносинах.
Автоматичне продовження договорів
Варто згадати висновок у постанові від 12.04.2023 р. по справі № 917/565/22, де ВСУ розглянув питання строку дії договорів на період воєнного стану.
У вказаній справі орендодавець по закінченню договору оренди комунального майна надсилав орендареві повідомлення з відмовою у продовженні такого договору, проте ВСУ дійшов висновку, що спірний договір оренди є продовженим в силу приписів законодавства (зокрема, Постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 р. № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану"), навіть попри те, що воно набрало чинності після того, як орендодавець офіційно сповістив орендаря про припинення орендних відносин.
Тобто, у період воєнного стану договори оренди державного та комунального автоматично продовжуються згідно з чинним законодавством, незалежно від того, чи були надіслані обґрунтовані повідомлення від орендодавця щодо відмови у продовженні таких договорів.
*Примітка: справа не стосується оренди саме нерухомого майна, проте може застосовуватись до договірних правовідносин, зокрема у сфері оренди нерухомого майна.
Як впливає певна норма закону на вашу бізнес-діяльність? Відповідь надасть LIGA360 LEGAL SOLUTION. Знаходьте пов'язану аналітику та довідкову інформацію для будь-якого закону. Більше переваг за посиланням.
Як застосовується форс-мажор?
Протягом 2023 року актуальним залишалось питання застосовування положень щодо форс-мажорних обставин, зокрема стосовно зобов'язань за договорами оренди.
Раніше у 2022 році Суд вказував, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціального характеру, при їх виникненні, в кожному окремому випадку, сторона, яка посилається на них, як на підставу неможливості виконання договірних зобов'язань, повинна довести, що ці обставини мали непереборний характер саме для неї. При цьому, кожен випадок має розглядатись судом незалежно від наявності засвідчених компетентним органом обставин непереборної сили, тобто сертифікат Торгово-промислової палати України ("ТПП") не вважається беззаперечним доказом існування форс-мажору та повинен критично оцінюватися судами з урахуванням всіх обставин та у сукупності з іншими доказами. Також Суд зазначав про необхідність якнайшвидшого направлення повідомлення про настання форс-мажору до іншої сторони договору для подальшої можливості реалізації права посилатись на такі обставини (Постанова від 31.08.2022 р. у справі № 910/15264/21).
У 2023 році, в продовження цих позицій, Суд прийняв ряд рішень, що можуть застосовуватись до орендних правовідносин, зазначивши, що:
· сам лише факт проведення бойових дій чи запровадження обмежень воєнного часу не звільняє сторону від відповідальності, якщо такі обставини прямо не перешкоджають фізично чи юридично виконати конкретний обов'язок за договором (Постанова від 10.03.2023 р. у справі № 922/1093/22). Тобто, проведення бойових дій чи обмеження, пов'язані з введенням воєнного стану не звільняють сторону від відповідальності за договором, і для застосування форс-мажору все одно необхідно довести прямий вплив на можливість виконання зобов'язань за договором у кожному конкретному випадку.
· лист ТПП від 28.02.2022 р. є загальним офіційним документом та не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, виконання якого стало неможливим через наявність форс-мажорних обставин (Постанова від 15.06.2023 р. у справі № 910/8580/22). Такий лист не можна вважати сертифікатом у розумінні ст. 141 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", а також він не є документом, який був виданий за зверненням відповідного суб'єкта для якого могли настати певні форс-мажорні обставини (Постанова від 07.06.2023 р. у справі № 912/750/22). Інакше кажучи, Суд підтвердив висновок, що такий лист не є доказом настання форс-мажору для певного суб`єкта господарювання у конкретному зобов`язанні.
· навіть за відсутності сертифіката ТПП, отриманого в передбаченому законом порядку, сторона не позбавлена можливості доводити наявність відповідних обставин іншими доказами, якщо інше не передбачено законом або договором (Постанова від 13.09.2023 р. у справі № 910/7679/22).
Корегування орендної плати та істотна зміна обставин під час війни
Неабиякий інтерес у 2023 році також зберігався до питань можливості зменшення/повного звільнення від орендної плати в силу ст. 762 Цивільного кодексу ("ЦКУ"), а також зміни/розірвання договорів оренди внаслідок істотної зміни обставин. Аналіз відповідних рішень за попередній рік у сфері оренди нерухомого майна, свідчить, що ВСУ підтвердив раніше сформовані позиції з цих питань, зокрема:
Зменшення або повне звільнення від орендної плати
Суд зазначає, що підставою для застосування положень ст. 762 ЦКУ є встановлення факту неможливості використання орендарем майна з об'єктивно незалежних від нього причин, тобто для звільнення орендаря від плати за користування орендованим майном наймач повинен довести обставини, які свідчать про те, що майно не використовувалося або не могло бути використане, і що ці обставини від нього не залежать. При цьому, Суд підкреслює, що звільнення від сплати орендної плати є істотним втручанням у правовідносини сторін договору, а тому може застосовуватись за виключних обставин, наприклад, відсутності доступу до найманого приміщення, неможливості орендаря перебування в ньому та зберігання речей тощо (Постанова від 12.04.2023 р. у справі № 910/14244/20).
Істотна зміна обставин за договором
Щодо зміни або припинення договірних зобов'язань внаслідок істотної зміни обставин на підставі ст. 652 ЦКУ Суд теж продовжує використовувати раніше сформовані висновки, зазначаючи, що закон пов'язує можливість внесення змін до договору та/або розірвання договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою вказаної статті, при істотній зміні обставин. Тобто, для внесення змін або розірвання договору оренди на підставі істотної зміни обставин орендарю нерухомого майна необхідно довести наявність усіх чотирьох умов зазначених у частині другій ст. 652 ЦКУ (Постанова від 17.05.2023 р. № 914/865/22).
Висновки
Практика розгляду справ у сфері договірних відносин, зокрема з питань оренди нерухомого майна, не є статичною та активно формується. Це свідчить про постійну еволюцію та адаптацію судової практики до змінних умов, що відбуваються в суспільстві, включаючи такі складні обставини, як воєнний час.
Вікторія Кравчук
молодша юристка Asters
LIGA360 дає змогу перевіряти компанії у світових санкційних списках, зокрема країн ЄС та США, а також санкційних списках України (РНБОУ, АМКУ). Спробуйте інструмент для перевірки токсичних бізнес-зв'язків прямо зараз. Більше про можливості LIGA360 для контролю compliance ризиків - за посиланням.
Читайте також: Обшуки на підприємстві: порядок вилучення та алгоритми повернення майна
Робота на підприємстві. Що має знати юрист?
