Як Ви оцінюєте сьогоднішній стан фондового ринку в Україні?
- Не буде новиною той факт, що фондовий ринок відбиває стан економіки не лише в Україні, але і у всьому світі. Коли економіка "на підйомі", фондовий ринок активно розвивається, індекси ростуть, інвестиції в економіку поступають, як правило, за допомогою інструментів фондового ринку… Це взаємозв'язані процеси. В той же час звуження ринків - ознака рецесії. Фондові ринки першими починають демонструвати зниження. Тому стан українського фондового ринку, напевно, в цілому відбиває ситуацію в українській економіці. Сьогодні у нас досить дорогі ресурси для бізнесу, що безпосередньо пов'язане з динамікою фондового ринку. Якщо у вас є можливість розмістити депозит під 20 - 25 % річних, то фондовий ринок навряд чи буде вам цікавий. Тому що банківські депозити мають, окрім державної гарантії, ще і певну "історію стабільності". Ви знаєте, що щомісячно зможете отримувати якусь суму. Фондовий ринок таких гарантій не дає. Він починає активно розвиватися, коли вартість ресурсів низька. Для українських компаній можливостей, що надаються фондовим ринком, сьогодні, на жаль, небагато. В першу чергу це корпоративні облігації, що помалу почали "прокидатися" потім практично річної сплячки. Донині ми бачили тільки папери внутрішньої державної позики. Потім з'явився попит і на квазідержавні цінні папери - це облігації компаній держсектора. Зараз, вже впродовж останніх декількох місяців, ми бачимо успішне розміщення облігацій компаній корпоративного сектора. Це безпосередньо пов'язано зі зниженням вартості ресурсів. Тому фондовий ринок в Україні є, але, на жаль, він доки слабкий.
Нещодавно поступило повідомлення, що Укрзализныця розмістила євробонди. Чому вони пішли на зовнішні ринки?
- Так, Укрзализныця розмістила євробонди, але розміщення сталося в об'ємі, приблизно в два рази меншому очікуваного. Тобто підприємство розмістило не увесь об'єм цінних паперів, та і ставка виявилася дещо вищий в порівнянні з тією, під яку Укрзализныця хотіла притягнути ресурси.
Чому держкомпанія пішла на зовнішні ринки? Відповідь дуже проста. Якщо вам потрібні гроші для розвитку, а своїх немає, ви звертаєтеся у банк і вибираєте той, який запропонує нижчу ставку за кредитом. Якщо велика компанія хоче провести модернізацію, потребує великих інвестицій, куди вона піде за грошима? Туди, де вони коштують дешевше. Питання, чи може Укрзализныця в Україні притягнути ресурс вартістю нижче 10 %? Тим більше в такому великому об'ємі. Я упевнений, що ні. Зовнішні ринки дають таку можливість, але вона, як правило, доступна тільки для великих компаній, як державних, так і приватних. Можна навести приклад "Метинвеста", ДТЭКа, що здійснили успішне розміщення своїх єврооблігацій. До речі, кілька років тому навіть Київський муніципалітет випускав євробонди. Тобто це нормальна практика, коли компанія шукає дешевші ресурси для свого ефективного розвитку. Бо якщо проводиться модернізація і компанія розраховує на прибуток і повернення інвестицій, то небходимо розуміти, що доведеться обслуговувати узяті на себе зобов'язання. Відповідно, чим нижче ці зобов'язання, тим ефективніше компанія здійснюватиме свою діяльність і вище буде її прибуток.
Які прогнози розвитку фондового ринку України на найближчий час?
- Я оптиміст і вірю в те, що фондовий ринок розвиватиметься. Ми вже бачимо першу ластівку, що свідчить про це, - це зниження ставок на грошовому ринку. Як я вже сказав, ринок облігацій "прокидається". Цього тижня "Українська біржа" зробила презентацію нового ринку залучення капіталу. Якщо дуже просто, то це ринок IPO для компаній з малою капіталізацією.
Тобто можна говорити, що найближчий рік в Україні можуть статися перші IPO. Це будуть, звичайно, маленькі IPO і в якомусь сенсі закрите розміщення, де інвестори будуть відомі заздалегідь, але так починали своє функціонування усі успішні майданчики у світі. Тому можна сказати, що ми чекаємо відродження класичного фондового ринку в Україні.
З тенденцій важливо відмітити те, що так звані папери старої епохи, що виникли у нас на ринку в процесі приватизації, потихеньку йтимуть. Зараз багато компаній не привело свою діяльність у відповідність із законом, і ми зупинятимемо звернення акцій таких емітентів. Їх налічується близько 6 тис. Багато підприємств хочуть реорганізуватися в інші організаційно-правові форми, але не можуть цього зробити, оскільки кількість учасників не дозволяє. Наприклад, закрите приватне товариство (далі - ЧАО) і суспільство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) обмежене 100 учасниками. У компаніях, які сьогодні ще не перетворилися, хочуть, але не можуть цього зробити, акціонерів набагато більше.
Зараз в парламенті знаходиться законопроект, згідно з яким кількість учасників ТОВ може бути необмеженою. Таким чином, багато акціонерних товариств (далі - АТ) зможуть змінити свою організаційно-правову форму, стати ТОВ і піти з публічного поля. Багато хто цього хоче, але легальної можливості доки немає.
Більше того, НКЦБФР намагається і робить усе для того, щоб прищепити в Україні європейські стандарти корпоративного управління. Це вища планка, ніж була кілька років тому. Відповідно, для багатьох емітентів, не бажаючих знаходитися в публічному полі, це створює певний дискомфорт. Тому чим простіше ми зробимо для них механізм відходу з публічного поля, тим вигідніше це буде для емітентів, їх акціонерів і, отже, для регулятора і бізнесу в цілому. Бо коли іноземні інвестори дивляться на лістинги українських акцій, у них виникає питання, що це за такі незрозумілі компанії і що у них з системою корпоративного управління. Зрозуміло, що вона не ідеальна, а проблема криється в мотивації. У цих компаній вона відсутня.
У Варшаві, Лондоні якщо емітент йде на розміщення, він, як наречена, "фарбує губи", "одягається красиво", оскільки хоче бути привабливим для своїх інвесторів. Крім того, коли "відбувся брак", тобто коли компанія отримала інвестиції, а інвестори придбали акції, їх стосунки повинні тривати. Емітенту необхідно підтримувати увагу, інтерес з боку інвесторів, розкриваючи інформацію, показуючи свої звіти, публікуючи стратегію, можливо, виплачувавши дивіденди. Компанії зацікавлені, щоб акціонери не продавали їх акції, оскільки це приведе до зниження капіталізації. Так часто буває.
Українські компанії не залучали гроші на відкритому ринку, у них немає моральних зобов'язань, та і в такому "весіллі" вони не зацікавлені. Тобто шлюб навіть не "за розрахунком", а "без мене мене одружували". Тому наше завдання - змінити корпоративне поле, прибрати компанії, не бажаючі бути публічними, і дати можливість молодим, новим компаніям виходити на ринок і притягати інвестиції в Україну.
Ми активно працюємо над розширенням інструментарію. Я упевнений, що найближчим часом, після прийняття змін до Закону про облігації, у нас з'являться біржові облігації. Ринок дуже чекає такого інструменту. Це спрощена процедура: ми знижуємо вплив регулятора на ці процеси. За великим рахунком, біржа регулюватиме цей процес, і усе відбуватиметься досить просто. Якщо акції емітента знаходяться в лістингу, то останній здає звітність біржі. У нього вже склалися взаємини з інвесторами, навіщо йому знову проходити усі процедури по розкриттю інформації і реєстрації в НКЦБФР? Емітент може на цій же біржі пройти біржовий комітет з невеликим пакетом документів, який прийме рішення про реєстрацію випуску біржових облігацій. Але вони звертатимуться тільки на цій біржі, оскільки вона вже має усю інформацію про цей емітент, у тому числі фінансовою.
Ми розширюємо сферу застосування муніципальних позик. Раніше ними могли скористатися тільки міста з населенням від 300 000 чоловік, а зараз ми бачимо, що деякі райони можуть бути, скажімо так, "багачі" таких міст і мати більше капіталомісткі програми розвитку. Області ж мають ще більші бюджети, але ні райони, ні області сьогодні не мають можливості притягати ресурси таким чином. Тому я вважаю, що необхідно розширити можливість застосування ними цього інструментарію з метою розвитку своєї інфраструктури. Ми знаємо, що дороги і комунальні комунікації потребують модернізації. Це, як правило, роблять місцеву владу, наприклад обласну, але у міст можливостей більше, вони можуть займати засоби на відкритому ринку. Області і райони не можуть. Наша ініціатива покликана виправити цю ситуацію.
Коли можна чекати допуску іноземних цінних паперів на український фондовий ринок? Як це вплине на український фондовий ринок?
- Ми створили можливість для допуску в Україну іноземних цінних паперів. Не думаю, що цей ринок буде великий, але прихід в Україну іноземних емітентів відкриє нові можливості для порівняння якості корпоративного управління в Україні і за її прибудовами. Ми отримаємо емітентів нової якості. Їх чекає ринок.
Ми також робимо велику ставку на підвищення якості корпоративного управління в цілому, систему взаємодії між емітентами і акціонерами, інвесторами. Це буде хороший, корисний прецедент, окрім того, це ще один крок до глибшої інтеграції українського фінансового ринку в міжнародні ринки. Як ви знаєте, цього року у нас створюється центральний депозитарій. Ця важлива і необхідна умова для того, щоб Україна була "вбудована" в міжнародну фінансову систему, щоб іноземні інвестори без проблем могли купувати акції українських компаній і щоб українські інвестори могли купувати акції іноземних компаній. Тут, звичайно, є компоненти валютного законодавства. Сподіваюся, що найближчим часом законодавець зможе зробити м'якшим наше законодавство, лібералізував ряд норм в цій частині, знявши ряд бар'єрів. Проте створення центрального депозитарію - дуже важливий крок, у тому числі для інтеграції в міжнародну фінансову систему.
Як тільки ми отримаємо пакет документів від іноземного емітента і до них у нас не виникне нарікань, допуск буде організований за існуючою процедурою - впродовж 25 робочих днів. Ми зараз знаємо, що дві українські компанії вже готують документи на отримання такого допуску. Я дуже сподіваюся, що до кінця року ми побачимо цінні папери як мінімум двох іноземних компаній в лістингу українських фондових бірж.
У січні 2013 р. НКЦБФР створила Експертний радий з питань корпоративного управління (далі - експертна рада), який очолили Ви. Ключовим завданням Експертної ради є наближення вітчизняних стандартів корпоративного управління до світових. Що для цього робиться і якими результатами Ви можете похвалитися?
- Важливо відмітити, що членами Експертної ради є учасники ринку. Там усього лише чотири представники комісії з 26 чоловік. Тобто більшість складають люди, безпосередньо залучені в процес корпоративного управління, хтось як консультант, хтось як теоретик (науковець).
За останні три роки ми пройшли дуже великий шлях, і зараз українське корпоративне законодавство вже дуже хороше, дуже якісне. Проте завжди є якісь практичні питання, що вимагають додаткового регулювання або зміни системи захисту прав інвесторів. Адже законодавство на місці не коштує - воно еволюціонує. Наше ж завдання полягає в тому, щоб, зустрічаючись з практиками, обговорювати виникаючі питання і спільно шукати відповіді на них. Наприклад, на минулому засіданні радого з корпуправлению ми запустили процес оновлення принципів корпоративного управління. Це рекомендації, що надаються нами публічним компаніям за системою взаємодії з акціонерами. Перша редакція цього документу розроблена ще в 2003 році, потім актуалізація була в 2007 році, а в 2013 році ми плануємо удосконалити ці принципи. До кінця цього року ми маємо намір затвердити нову редакцію принципів корпоративного управління.
Пам'ятається, Ви говорили, що дуже часто іноземні інвестори відмовляються придбавати контрольний пакет акцій підприємства і навіть 90 - 95 % його акцій, знаючи, що що залишилися 5 % знаходяться в руках 1 - 2 тис. акціонерів. Які перспективи швидкого рішення цієї проблеми?
- На засіданні Експертної ради у нас народилося рішення відносно введення процедури сквиз-аута, що передбачає обов'язковий продаж акцій миноритариями власникові 95 % акцій. Це було дуже складне питання, але у результаті ми створили законопроект, що вже знаходиться в парламенті, і у разі його прийняття можна буде сказати, що корпоративне поле в Україні якісно поліпшене. З одного боку, компанії, що бажаючі бути приватними, але знаходяться в публічному полі, отримають таку можливість. З іншого боку, миноритарии, які не можуть продати акції, що належать ним, також отримають таку можливість. З третього боку, цей законопроект вирішує проблему так званих "мертвих душ". Таких акціонерів, напевно, більше мільйона в Україні. Це впливає на українську корпоративну систему і дійсно є однією з причин того, що іноземні інвестори дуже обережно дивляться на українські публічні компанії. Вони хочуть купити 100 % акцій, а можуть купити тільки 98 %. Річ у тому, що 2 % знаходяться у декількох тисяч акціонерів. І це лякає, відштовхує інвесторів. У сьогоднішньому правовому полі немає механізму, як піти від цієї проблеми. Можна викупити ці 2 %, але у кого, якщо навіть немає контактів цих людей?
Ухвалення згаданого законопроекту ми чекаємо вже цього року. Усе залежить від того, як працюватиме Верховна Рада.
На сьогодні законодавством не передбачений механізм притягнення до відповідальності менеджменту акціонерного товариства за збитки, заподіяні суспільству. Як Ви вважаєте, найближчим часом є перспектива законодавчо врегулювати це питання?
- Місяців п'ять тому на засіданні Експертної ради у нас виникла ідея про впровадження процедури похідного позову. Це система захисту прав інвесторів, коли акціонер або акціонери, що володіють в сукупності більше 5 % акцій, можуть подати від імені суспільства позов відносно менеджменту компанії, що допустив якісь порушення або зловживання, що викликають збитки для суспільства. Зараз такої норми немає. Ця ідея пройшла через комітет з корпуправлению і вже схвалена НКЦБФР. По суті, вже є готовий законопроект, що знаходиться на розгляді в уряді, і, наскільки ми знаємо, Кабмін теж готів нас підтримувати в цьому питанні.
Яка доля нового Положення про порядок реорганізації акціонерних товариств?
- Воно зараз знаходиться в Мінюсті. У найближчі місяць-півтора ми чекаємо реєстрацію і набуття чинності цього документу.
У Верховній Раді України зараз знаходиться ряд законопроектів, що вносять зміни до Закону про АТ, один з яких - законопроект № 2037 (автор - Кабмін). Можете розповісти про плюси цього законопроекту?
- Серед плюсів цього законопроекту можна відмітити наступні. По-перше, з'являється позиція корпоративного секретаря. Сьогодні якщо ви, наприклад, акціонер публічної компанії, до кого вам звертатися для отримання інформації, якщо ви хочете ознайомитися з фінансовими звітами або протоколами зборів акціонерів, протоколами зборів наглядової ради? У зарубіжній практиці для цього існує посада корпоративного секретаря, посадовця, що підкоряється раді директорів. Частенько в українських компаніях відсутня така позиція. Це може бути штатний юрист, помічник керівника… Але хто несе відповідальність? Напевно, генеральний директор. Проте зазвичай гендиректор знаходиться в стороні від цих питань. У західній практиці корпоративний секретар знаходиться не під виконавчим органом, а під колегіальним, представляючим інтереси акціонерів в мить, коли вони не проводять збори акціонерів.
Зараз йде дискусія навколо питання, корпоративний секретар - цей посадовець або ні? Ми вважаємо, що він має бути посадовцем. Відмічу, що в західній практиці є приклади, коли позиція корпоративного секретаря передається на аутсорсинг юркомпаниям. В цьому випадку ключове питання - відповідальність. Ми доки наполягаємо на позиції, що це повинно бути посадова фізособа, але ми не виключаємо еволюцію цього питання у бік передачі цієї позиції на аутсорсинг.
Нам також треба створити правильну процедуру. У комісії вважають, що корпоративний секретар повинен мати достатню компетенцію, знання для того, щоб якісно реалізовувати завдання, що стоять перед ним. Ця якраз взаємодія з акціонерами, знання корпоративних процедур, усіх питань, пов'язаних із звітністю.
Чи не плануєте Ви можливість електронного голосування?
- На сьогодні ми впроваджуємо процедуру заочного голосування. Ви знаєте, є АТ, що налічують 1000 акціонерів. Не завжди їх зручно збирати. Що стосується електронного голосування - це наступний етап. Якщо подивитися на динаміку проектів, що реалізовуються комісією, то важливо відмітити, що ми переводимо взаємодію учасників ринку і комісії в електронний формат. На першому етапі - це звітність. На другому - автоматизована система пруденциального нагляду, де, отримавши інформацію в єдине ядро бази даних, регулятор автоматично проводитиме аналіз цих даних на відповідність ряду критеріїв, і ми виявлятимемо зону ризику для профучастников, що дозволить нам належним чином реагувати, проводити перевірки або посилювати систему риск-менеджмента таких компаній. У ідеалі ми хочемо усередині НКЦБФР побудувати систему електронного документообігу. Це непростий процес, оскільки є стандарти, вживані в держсекторі. Більше того, це капіталомістко. Усе, що ми робимо останнім часом, ми робимо ресурсами своїх програмістів. На це потрібно час.
Для того, щоб перевести АТ у формат електронного голосування, в принципі, вже є усі можливості. Той же центральний депозитарій, що створює власний центр сертифікації ключів. Враховуючи, що він генерує реєстр для зборів акціонерів, у нього в наявності уся початкова інформація. Що заважає йому надати ті ж електронні ключі для акціонерів, інвесторів? Єдине - ці ключі коштують грошей. Можливо, в деяких випадках купувати їх буде економічно недоцільне. Але це буде наступний крок.
На вашу думку, які зміни до Закону про АТ необхідно внести для захисту міноритарних акціонерів?
- Я вважаю, що сьогодні є дискусійним питання визначення ціни акцій. Тому що фондовою ринок - це індикатор ситуації на фондовій біржі, і угоди, що укладаються на ній, не завжди можуть відбивати реальну вартість компанії. Інститут оцінювачів, що здійснюють оцінку, теж частенько викликає нарікання. Напевно, це ключова проблема в системі захисту прав інвесторів.
Друга проблема, як і перша, не лежить в площині нашого регулювання. Ми не регулюємо діяльність оцінювачів. Це робить Фонд держмайна. Ми з ними взаємодіємо при виявленні якихось проблемних, спірних ситуацій. Навіть були випадки, коли оцінювачів позбавляли сертифікату внаслідок наших звернень, коли ми доводили, що є якісь порушення з їх боку.
Ще одна проблема - судова. Не лише ми, але і британські, європейські юристи вважають, що українське корпоративне законодавство сьогодні досить сильно еволюціонувало і є досить якісним навіть за європейськими стандартами. Але виникає питання імплементації. Суди, на жаль, не завжди об'єктивні. Ми можемо бачити, що по однакових або схожих спорах різні суди приймають різні рішення. Тобто немає усередненої практики, а також, можливо, великий вплив суб'єктивного чинника. Це ключова проблема, але я думаю, що її можна вирішити.
Ми зараз починаємо роботу над узагальненням судової практики. Для цього її необхідно зібрати, спільно з судами відпрацювати стандарти, єдині моделі ухвалення рішень в тих або інших ситуаціях.
Хочу відмітити, що кращого експерта в корпоративних спорах, чим НКЦБФР, напевно, не знайти. Було б непогано, щоб при комісії був створений інститут судових експертиз з питань корпоративного законодавства, де комісія виступала б експертом. Точніше, цей інститут виступав би експертом в питаннях корпоративних суперечок. Українські юристи - корпоративщики цю ідею підтримують. Я думаю, що її підтримають і суди.
Які законодавчі ініціативи планує НКЦБФР найближчим часом?
- Ми плануємо окремий дуже важливий закон про розвиток ринку облігацій, а також закон про деривати. Це, напевно, ключове.
Також ми думаємо, що має бути створена система гарантування колективних інвестицій. Що стосується системи гарантування приватних інвестицій, коли інвестори купують акції на біржі, то я не бачу в цьому якогось логічного сенсу, оскільки це ризикова діяльність спочатку і людина, що інвестує свої гроші на фондовому ринку, повинна сама розуміти відповідальність і риски, які він на себе бере. В той же час коли люди віддають гроші в компанію з управління активами - це колективне інвестування. Там більше механізмів для створення такого фонду гарантування. Поки йде дискусія про конструкцію такої системи захисту.
Кристина Венгриняквипускаючий редактор сайту ЮРЛИГА
