Как Вы оцениваете сегодняшнее состояние фондового рынка в Украине?
- Не будет новостью тот факт, что фондовый рынок отражает состояние экономики не только в Украине, но и во всем мире. Когда экономика «на подъеме», фондовый рынок активно развивается, индексы растут, инвестиции в экономику поступают, как правило, при помощи инструментов фондового рынка… Это взаимосвязанные процессы. В то же время сужение рынков - признак рецессии. Фондовые рынки первыми начинают демонстрировать снижение. Поэтому состояние украинского фондового рынка, наверное, в целом отражает ситуацию в украинской экономике. Сегодня у нас достаточно дорогие ресурсы для бизнеса, что напрямую связано с динамикой фондового рынка. Если у вас есть возможность разместить депозит под 20 - 25 % годовых, то фондовый рынок вряд ли будет вам интересен. Потому что банковские депозиты имеют, помимо государственной гарантии, еще и определенную «историю стабильности». Вы знаете, что ежемесячно сможете получать какую-то сумму. Фондовый рынок таких гарантий не дает. Он начинает активно развиваться, когда стоимость ресурсов низкая. Для украинских компаний возможностей, предоставляемых фондовым рынком, сегодня, к сожалению, немного. В первую очередь это корпоративные облигации, понемногу начавшие «просыпаться» после практически годичной спячки. До этого времени мы видели только бумаги внутреннего государственного займа. Потом появился спрос и на квазигосударственные ценные бумаги - это облигации компаний госсектора. Сейчас, уже в течение последних нескольких месяцев, мы видим успешное размещение облигаций компаний корпоративного сектора. Это напрямую связано со снижением стоимости ресурсов. Поэтому фондовый рынок в Украине есть, но, увы, он пока слаб.
Недавно поступило сообщение, что Укрзализныця разместила евробонды. Почему они пошли на внешние рынки?
- Да, Укрзализныця разместила евробонды, но размещение произошло в объеме, приблизительно в два раза меньшем ожидаемого. То есть предприятие разместило не весь объем ценных бумаг, да и ставка оказалась несколько выше по сравнению с той, под которую Укрзализныця хотела привлечь ресурсы.
Почему госкомпания пошла на внешние рынки? Ответ очень прост. Если вам нужны деньги для развития, а своих нет, вы обращаетесь в банк и выбираете тот, который предложит более низкую ставку по кредиту. Если крупная компания хочет провести модернизацию, нуждается в больших инвестициях, куда она пойдет за деньгами? Туда, где они стоят дешевле. Вопрос, может ли Укрзализныця в Украине привлечь ресурс стоимостью ниже 10 %? Тем более в таком большом объеме. Я уверен, что нет. Внешние рынки дают такую возможность, но она, как правило, доступна только для крупных компаний, как государственных, так и частных. Можно привести пример «Метинвеста», ДТЭКа, осуществивших успешное размещение своих еврооблигаций. К слову, несколько лет назад даже Киевский муниципалитет выпускал евробонды. То есть это нормальная практика, когда компания ищет более дешевые ресурсы для своего эффективного развития. Ибо если проводится модернизация и компания рассчитывает на прибыль и возврат инвестиций, то небходимо понимать, что придется обслуживать взятые на себя обязательства. Соответственно, чем ниже эти обязательства, тем эффективнее компания будет осуществлять свою деятельность и выше будет ее прибыль.
Какие прогнозы развития фондового рынка Украины на ближайшее время?
- Я оптимист и верю в то, что фондовый рынок будет развиваться. Мы уже видим первую ласточку, свидетельствующую об этом, - это снижение ставок на денежном рынке. Как я уже сказал, рынок облигаций «просыпается». На этой неделе «Украинская биржа» сделала презентацию нового рынка привлечения капитала. Если очень просто, то это рынок IPO для компаний с малой капитализацией.
То есть можно говорить, что ближайший год в Украине могут произойти первые IPO. Это будут, конечно, маленькие IPO и в каком-то смысле закрытое размещение, где инвесторы будут известны заранее, но так начинали свое функционирование все успешные площадки в мире. Поэтому можно сказать, что мы ожидаем возрождения классического фондового рынка в Украине.
Из тенденций важно отметить то, что так называемые бумаги старой эпохи, возникшие у нас на рынке в процессе приватизации, потихоньку будут уходить. Сейчас много компаний не привели свою деятельность в соответствие с законом, и мы будем останавливать обращение акций таких эмитентов. Их насчитывается около 6 тыс. Многие предприятия хотят реорганизоваться в другие организационно-правовые формы, но не могут этого сделать, поскольку количество участников не позволяет. Например, закрытое частное общество (далее - ЧАО) и общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) ограничено 100 участниками. В компаниях, которые сегодня еще не преобразовались, хотят, но не могут этого сделать, акционеров намного больше.
Сейчас в парламенте находится законопроект, согласно которому количество участников ООО может быть неограниченным. Таким образом, многие акционерные общества (далее - АО) смогут изменить свою организационно-правовую форму, стать ООО и уйти из публичного поля. Многие этого хотят, но легальной возможности пока нет.
Более того, НКЦБФР пытается и делает все для того, чтобы привить в Украине европейские стандарты корпоративного управления. Это более высокая планка, чем была несколько лет назад. Соответственно, для многих эмитентов, не желающих находиться в публичном поле, это создает определенный дискомфорт. Поэтому чем проще мы сделаем для них механизм ухода из публичного поля, тем выгодней это будет для эмитентов, их акционеров и, следовательно, для регулятора и бизнеса в целом. Ибо когда иностранные инвесторы смотрят на листинги украинских акций, у них возникает вопрос, что это за такие непонятные компании и что у них с системой корпоративного управления. Понятно, что она не идеальна, а проблема кроется в мотивации. У этих компаний она отсутствует.
В Варшаве, Лондоне если эмитент идет на размещение, он, как невеста, «красит губы», «одевается красиво», поскольку хочет быть привлекательным для своих инвесторов. Кроме того, когда «состоялся брак», то есть когда компания получила инвестиции, а инвесторы приобрели акции, их отношения должны продолжаться. Эмитенту необходимо поддерживать внимание, интерес со стороны инвесторов, раскрывая информацию, показывая свои отчеты, публикуя стратегию, возможно, выплачивая дивиденды. Компании заинтересованы, чтобы акционеры не продавали их акции, поскольку это приведет к снижению капитализации. Так часто бывает.
Украинские компании не привлекали деньги на открытом рынке, у них нет моральных обязательств, да и в такой «свадьбе» они не заинтересованы. То есть брак даже не «по расчету», а «без меня меня женили». Поэтому наша задача - изменить корпоративное поле, убрать компании, не желающие быть публичными, и дать возможность молодым, новым компаниям выходить на рынок и привлекать инвестиции в Украину.
Мы активно работаем над расширением инструментария. Я уверен, что в ближайшее время, после принятия изменений в Закон об облигациях, у нас появятся биржевые облигации. Рынок очень ждет такого инструмента. Это упрощенная процедура: мы снижаем влияние регулятора на эти процессы. По большому счету, биржа будет регулировать данный процесс, и все будет происходить достаточно просто. Если акции эмитента находятся в листинге, то последний сдает отчетность бирже. У него уже сложились взаимоотношения с инвесторами, зачем ему опять проходить все процедуры по раскрытию информации и регистрации в НКЦБФР? Эмитент может на этой же бирже пройти биржевой комитет с небольшим пакетом документов, который примет решение о регистрации выпуска биржевых облигаций. Но они будут обращаться только на этой бирже, поскольку она уже обладает всей информацией о данном эмитенте, в том числе финансовой.
Мы расширяем сферу применения муниципальных займов. Раньше ими могли воспользоваться только города с населением от 300 000 человек, а сейчас мы видим, что некоторые районы могут быть, скажем так, «богаче» таких городов и иметь более капиталоемкие программы развития. Области же имеют еще большие бюджеты, но ни районы, ни области сегодня не имеют возможности привлекать ресурсы таким образом. Поэтому я считаю, что необходимо расширить возможность применения ими этого инструментария с целью развития своей инфраструктуры. Мы знаем, что дороги и коммунальные коммуникации нуждаются в модернизации. Это, как правило, делают местные власти, например областные, но у городов возможностей больше, они могут занимать средства на открытом рынке. Области и районы не могут. Наша инициатива призвана исправить эту ситуацию.
Когда можно ожидать допуска иностранных ценных бумаг на украинский фондовый рынок? Как это повлияет на украинский фондовый рынок?
- Мы создали возможность для допуска в Украину иностранных ценных бумаг. Не думаю, что этот рынок будет большой, но приход в Украину иностранных эмитентов откроет новые возможности для сравнения качества корпоративного управления в Украине и за ее приделами. Мы получим эмитентов нового качества. Их ждет рынок.
Мы также делаем большую ставку на повышение качества корпоративного управления в целом, систему взаимодействия между эмитентами и акционерами, инвесторами. Это будет хороший, полезный прецедент, помимо того, это еще один шаг к более глубокой интеграции украинского финансового рынка в международные рынки. Как вы знаете, в этом году у нас создается центральный депозитарий. Это важное и необходимое условие для того, чтобы Украина была «встроена» в международную финансовую систему, чтобы иностранные инвесторы без проблем могли покупать акции украинских компаний и чтобы украинские инвесторы могли покупать акции иностранных компаний. Здесь, конечно, есть компоненты валютного законодательства. Надеюсь, что в ближайшее время законодатель сможет сделать более мягким наше законодательство, либерализовав ряд норм в этой части, сняв ряд барьеров. Однако создание центрального депозитария - очень важный шаг, в том числе для интеграции в международную финансовую систему.
Как только мы получим пакет документов от иностранного эмитента и к ним у нас не возникнет нареканий, допуск будет организован по существующей процедуре - в течение 25 рабочих дней. Мы сейчас знаем, что две украинские компании уже готовят документы на получение такого допуска. Я очень надеюсь, что до конца года мы увидим ценные бумаги как минимум двух иностранных компаний в листинге украинских фондовых бирж.
В январе 2013 г. НКЦБФР создала Экспертный совет по вопросам корпоративного управления (далее - экспертный совет), который возглавили Вы. Ключевой задачей Экспертного совета является приближение отечественных стандартов корпоративного управления к мировым. Что для этого делается и какими результатами Вы можете похвастаться?
- Важно отметить, что членами Экспертного совета являются участники рынка. Там всего лишь четыре представителя комиссии из 26 человек. То есть большинство составляют люди, непосредственно вовлеченные в процесс корпоративного управления, кто-то как консультант, кто-то как теоретик (научный работник).
За последние три года мы прошли очень большой путь, и сейчас украинское корпоративное законодательство уже очень хорошее, очень качественное. Тем не менее всегда есть какие-то практические вопросы, требующие дополнительного регулирования или изменения системы защиты прав инвесторов. Ведь законодательство на месте не стоит - оно эволюционирует. Наша же задача заключается в том, чтобы, встречаясь с практиками, обсуждать возникающие вопросы и совместно искать ответы на них. Например, на прошлом заседании совета по корпуправлению мы запустили процесс обновления принципов корпоративного управления. Это рекомендации, предоставляемые нами публичным компаниям по системе взаимодействия с акционерами. Первая редакция этого документа разработана еще в 2003 году, потом актуализация была в 2007 году, а в 2013 году мы планируем усовершенствовать эти принципы. До конца этого года мы намереваемся утвердить новую редакцию принципов корпоративного управления.
Помнится, Вы говорили, что очень часто иностранные инвесторы отказываются приобретать контрольный пакет акций предприятия и даже 90 - 95 % его акций, зная, что оставшиеся 5 % находятся в руках 1 - 2 тыс. акционеров. Какие перспективы скорого решения данной проблемы?
- На заседании Экспертного совета у нас родилось решение относительно введения процедуры сквиз-аута, предусматривающей обязательную продажу акций миноритариями собственнику 95 % акций. Это был очень сложный вопрос, но в итоге мы создали законопроект, уже находящийся в парламенте, и в случае его принятия можно будет сказать, что корпоративное поле в Украине качественно улучшено. С одной стороны, компании, желающие быть частными, но находящиеся в публичном поле, получат такую возможность. С другой стороны, миноритарии, которые не могут продать принадлежащие им акции, также получат такую возможность. С третьей стороны, данный законопроект решает проблему так называемых «мертвых душ». Таких акционеров, наверное, больше миллиона в Украине. Это влияет на украинскую корпоративную систему и действительно является одной из причин того, что иностранные инвесторы очень осторожно смотрят на украинские публичные компании. Они хотят купить 100 % акций, а могут купить только 98 %. Дело в том, что 2 % находятся у нескольких тысяч акционеров. И это пугает, отталкивает инвесторов. В сегодняшнем правовом поле нет механизма, как уйти от этой проблемы. Можно выкупить эти 2 %, но у кого, если даже нет контактов этих людей?
Принятие упомянутого законопроекта мы ожидаем уже в этом году. Все зависит от того, как будет работать Верховная Рада.
На сегодня законодательством не предусмотрен механизм привлечения к ответственности менеджмента акционерного общества за убытки, причиненные обществу. Как Вы считаете, в ближайшее время есть перспектива законодательно урегулировать этот вопрос?
- Месяцев пять назад на заседании Экспертного совета у нас возникла идея о внедрении процедуры производного иска. Это система защиты прав инвесторов, когда акционер или акционеры, владеющие в совокупности более 5 % акций, могут подать от имени общества иск в отношении менеджмента компании, допустившего какие-то нарушения либо злоупотребления, повлекшие убытки для общества. Сейчас такой нормы нет. Эта идея прошла через комитет по корпуправлению и уже одобрена НКЦБФР. По сути, уже есть готовый законопроект, находящийся на рассмотрении в правительстве, и, насколько мы знаем, Кабмин тоже готов нас поддерживать в данном вопросе.
Какова судьба нового Положения о порядке реорганизации акционерных обществ?
- Оно сейчас находится в Минюсте. В ближайшие месяц-полтора мы ожидаем регистрацию и вступление в силу этого документа.
В Верховной Раде Украины сейчас находится ряд законопроектов, вносящих изменения в Закон об АО, один из которых - законопроект № 2037 (автор - Кабмин). Можете рассказать о плюсах данного законопроекта?
- Среди плюсов данного законопроекта можно отметить следующие. Во-первых, появляется позиция корпоративного секретаря. Сегодня если вы, например, акционер публичной компании, к кому вам обращаться для получения информации, если вы хотите ознакомиться с финансовыми отчетами или протоколами собраний акционеров, протоколами собраний наблюдательного совета? В зарубежной практике для этого существует должность корпоративного секретаря, должностного лица, подчиняющегося совету директоров. Зачастую в украинских компаниях отсутствует такая позиция. Это может быть штатный юрист, помощник руководителя… Но кто несет ответственность? Наверное, генеральный директор. Однако обычно гендиректор находится в стороне от этих вопросов. В западной практике корпоративный секретарь находится не под исполнительным органом, а под коллегиальным, представляющим интересы акционеров в момент, когда они не проводят собрание акционеров.
Сейчас идет дискуссия вокруг вопроса, корпоративный секретарь - это должностное лицо или нет? Мы считаем, что он должен быть должностным лицом. Отмечу, что в западной практике есть примеры, когда позиция корпоративного секретаря передается на аутсорсинг юркомпаниям. В этом случае ключевой вопрос - ответственность. Мы пока настаиваем на позиции, что это должно быть должностное физлицо, но мы не исключаем эволюцию данного вопроса в сторону передачи этой позиции на аутсорсинг.
Нам также нужно создать правильную процедуру. В комиссии считают, что корпоративный секретарь должен иметь достаточную компетенцию, знания для того, чтобы качественно реализовывать стоящие перед ним задачи. Это как раз взаимодействие с акционерами, знание корпоративных процедур, всех вопросов, связанных с отчетностью.
Не планируете ли Вы возможность электронного голосования?
- На сегодня мы внедряем процедуру заочного голосования. Вы знаете, есть АО, насчитывающие 1000 акционеров. Не всегда их удобно собирать. Что касается электронного голосования - это следующий этап. Если посмотреть на динамику реализуемых комиссией проектов, то важно отметить, что мы переводим взаимодействие участников рынка и комиссии в электронный формат. На первом этапе - это отчетность. На втором - автоматизированная система пруденциального надзора, где, получив информацию в единое ядро базы данных, регулятор автоматически будет проводить анализ этих данных на соответствие ряду критериев, и мы будем выявлять зону риска для профучастников, что позволит нам надлежащим образом реагировать, проводить проверки или усиливать систему риск-менеджмента таких компаний. В идеале мы хотим внутри НКЦБФР построить систему электронного документооборота. Это непростой процесс, поскольку есть стандарты, применяемые в госсекторе. Более того, это капиталоемко. Все, что мы делаем последнее время, мы делаем ресурсами своих программистов. На это требуется время.
Для того чтобы перевести АО в формат электронного голосования, в принципе, уже есть все возможности. Тот же центральный депозитарий, создающий собственный центр сертификации ключей. Учитывая, что он генерирует реестр для собрания акционеров, у него в наличии вся исходная информация. Что мешает ему предоставить те же электронные ключи для акционеров, инвесторов? Единственное - эти ключи стоят денег. Возможно, в некоторых случаях покупать их будет экономически нецелесообразно. Но это будет следующий шаг.
По Вашему мнению, какие изменения в Закон об АО необходимо внести для защиты миноритарных акционеров?
- Я считаю, что сегодня является дискуссионным вопрос определения цены акций. Потому что фондовой рынок - это индикатор ситуации на фондовой бирже, и заключаемые на ней сделки не всегда могут отражать реальную стоимость компании. Институт оценщиков, осуществляющих оценку, тоже зачастую вызывает нарекания. Наверное, это ключевая проблема в системе защиты прав инвесторов.
Вторая проблема, как и первая, не лежит в плоскости нашего регулирования. Мы не регулируем деятельность оценщиков. Это делает Фонд госимущества. Мы с ними взаимодействуем при выявлении каких-то проблемных, спорных ситуаций. Даже были случаи, когда оценщиков лишали сертификата вследствие наших обращений, когда мы доказывали, что есть какие-то нарушения с их стороны.
Еще одна проблема - судебная. Не только мы, но и британские, европейские юристы считают, что украинское корпоративное законодательство сегодня достаточно сильно эволюционировало и является довольно качественным даже по европейским стандартам. Но возникает вопрос имплементации. Суды, к сожалению, не всегда объективны. Мы можем видеть, что по одинаковым или схожим спорам разные суды принимают разные решения. То есть нет усредненной практики, а также, возможно, велико влияние субъективного фактора. Это ключевая проблема, но я думаю, что ее можно решить.
Мы сейчас начинаем работу над обобщением судебной практики. Для этого ее необходимо собрать, совместно с судами отработать стандарты, единые модели принятия решений в тех или иных ситуациях.
Хочу отметить, что лучшего эксперта в корпоративных спорах, чем НКЦБФР, наверное, не найти. Было бы неплохо, чтобы при комиссии был создан институт судебных экспертиз по вопросам корпоративного законодательства, где комиссия выступала бы экспертом. Точнее, этот институт выступал бы экспертом в вопросах корпоративных споров. Украинские юристы - корпоративщики эту идею поддерживают. Я думаю, что ее поддержат и суды.
Какие законодательные инициативы планирует НКЦБФР в ближайшее время?
- Мы планируем отдельный очень важный закон о развитии рынка облигаций, а также закон о деривативах. Это, наверное, ключевое.
Также мы думаем, что должна быть создана система гарантирования коллективных инвестиций. Что касается системы гарантирования частных инвестиций, когда инвесторы покупают акции на бирже, то я не вижу в этом какого-то логического смысла, поскольку это рисковая деятельность изначально и человек, инвестирующий свои деньги на фондовом рынке, должен сам понимать ответственность и риски, которые он на себя берет. В то же время когда люди отдают деньги в компанию по управлению активами - это коллективное инвестирование. Там больше механизмов для создания такого фонда гарантирования. Пока идет дискуссия о конструкции такой системы защиты.
Кристина Венгриняк, выпускающий редактор сайта ЮРЛИГА
