Для українських компаній із міжнародними ланцюгами постачання санкції перетворилися з абстрактної геополітики на щоденний операційний ризик.
Заблокований міжнародний платіж, раптове розірвання довгострокового контракту іноземним партнером, затриманий на митниці вантаж для додаткової перевірки походження товарів - усе це типові наслідки санкційних обмежень, навіть якщо бізнес зареєстрований у Києві, Львові чи Дніпрі й формально не має справ із підсанкційними особами.
У цьому контексті вторинні санкції стали одним з основних викликів для українського бізнесу з глобальними ланцюгами постачання.
Щоб системно керувати такими ризиками, компаніям потрібні не разові перевірки, а постійний санкційний моніторинг контрагентів і ланцюгів постачання в різних юрисдикціях, зокрема з використанням спеціалізованих рішень на кшталт комлексної системи LIGA360.
ЗАМОВТЕ ПРЕЗЕНТАЦІЮ І ПЕРЕКОНАЙТЕСЬ НА ВЛАСНИХ КЕЙСАХ
Первинні та вторинні санкції: ключова різниця для бізнесу
Що таке первинні санкції
Первинні санкції - це обмеження, які прямо забороняють суб'єктам певної юрисдикції (наприклад, компаніям, зареєстрованим в Україні, ЄС чи США) здійснювати операції з підсанкційними особами, товарами або секторами.
Для українських компаній обов'язковими є, зокрема:
санкції, введені рішеннями Ради національної безпеки і оборони України (РНБО) та введені в дію указами Президента України;
санкційні режими Організації Об'єднаних Націй (ООН), обов'язкові для України як держави-члена.
Порушення таких обмежень є очевидним: взаємодія з особою чи компанією, прямо зазначеною у санкційному списку.
Що таке вторинні санкції
Вторинні санкції - це інструмент, який дає змогу запроваджувати обмеження не лише щодо прямих порушників, а й щодо будь-яких третіх осіб у світі, які опосередковано підтримують підсанкційні режими або компанії.
Класичний приклад: українська компанія укладає договір із постачальником з третьої країни (наприклад, на Близькому Сході або в Азії). Формально:
ця компанія не перебуває в жодному санкційному списку України чи ЄС;
операція не заборонена українським законодавством.
Однак цей постачальник у подальшому співпрацює з іранською або російською структурою, яка перебуває під жорсткими санкціями Управління з контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США (OFAC). США, прагнучи заблокувати фінансування підсанкційного режиму, можуть застосувати вторинні санкції до:
безпосереднього партнера з третьої країни;
української компанії як учасника ланцюга, що забезпечує економічну вигоду підсанкційній стороні.
Наслідок - фактична ізоляція від глобальної фінансової системи, включно з:
блокуванням доларових рахунків;
забороною операцій у валюті США;
обмеженням доступу на американський ринок;
включенням до списків SDN OFAC.
Саме тому контроль над ризиками у ланцюгу постачання й дистрибуції стає критично важливим елементом санкційного комплаєнсу.
Як не потрапити під вторинні санкції: системний підхід до перевірки постачальників
Щоб мінімізувати ризик вторинних санкцій, компанії в Україні мають вибудовувати санкційний комплаєнс щодо постачальників і посередників за кількома напрямами.
1. Аналіз корпоративної структури та кінцевих бенефіціарів
Перевірка контрагента не повинна обмежуватися аналізом юридичної особи, що підписує договір. Необхідно:
встановити реального кінцевого бенефіціарного власника (КБВ);
проаналізувати ланцюг власності (у тому числі через компанії в ОАЕ, Туреччині, на Кіпрі чи в інших юрисдикціях);
звернути увагу на «матрьошкові» схеми, коли бізнес контролюється через фонди, холдинги та номінальних власників.
У таких кейсах суттєво спрощує роботу використання систем на кшталт LIGA360, де структура власності, пов'язані особи та історія змін фіксуються в єдиному досьє, що дає змогу швидко виявляти неоднозначні ланцюги контролю. Сигналом ризику є невідповідність профілю КБВ масштабам бізнесу (наприклад, молодий номінальний власник без релевантного досвіду, на якого формально зареєстровано десятки компаній у різних секторах).
2. Перевірка менеджменту та історії власності
Окрім КБВ, важливо оцінювати:
кар'єрний шлях ключових менеджерів (чи не були вони пов'язані з державними або корпоративними структурами держави-агресора);
історію змін у структурі власності, особливо після 2022 року;
зв'язки нинішніх власників із колишніми підсанкційними власниками (наприклад, юридичні радники, довірені особи російських олігархів).
Різка зміна власника у 2022 році, особливо в секторах, де активно працювали російські групи, часто свідчить не про реальний продаж активу, а про спробу вивести його з-під санкцій із фактичним збереженням контролю.
3. Інтелектуальна власність та медіа-контекст
Неочевидні зв'язки з підсанкційними юрисдикціями можуть проявлятися через:
реєстрацію торговельних марок і патентів у російських реєстрах;
активну присутність у російському інформаційному полі (інтерв'ю, позитивні публікації, спільні проєкти);
заяви менеджменту про «перспективність російського ринку» або плани розвитку там.
Такі сигнали мають розглядатися як окремий ризиковий фактор для санкційного комплаєнсу.
4. Санкційний скринінг і правило 50 %
Заключний етап - повноцінний санкційний скринінг із урахуванням усіх релевантних юрисдикцій:
Україна (рішення РНБО, укази Президента України);
США (списки OFAC, SDN List);
Європейський Союз;
Велика Британія;
Швейцарія, Канада та інші ключові партнери.
Особливу увагу слід приділяти так званому правилу 50 % у санкційному праві США: якщо 50 % і більше компанії прямо або опосередковано належить підсанкційним особам, сама компанія вважається санкційно токсичною, навіть якщо її назва не внесена безпосередньо до списку.
На практиці реалізувати такий крос-юрисдикційний санкційний комплаєнс у ручному режимі вкрай складно, тому провідні компанії інтегрують у свою КYC/KYB-практику цифрові рішення на кшталт єдиної інформаційної експертної системи LIGA360, що поєднує санкційні дані, досьє контрагентів та аналітику в єдиному інтерфейсі.
Від одноразової перевірки до постійного моніторингу
Разова перевірка контрагента перед підписанням договору вже не відповідає реаліям глобального санкційного середовища. Для постачальників і партнерів, які:
залучені до критичних ланцюгів поставок;
працюють із високоризиковими географіями;
оперують у санкційно чутливих секторах (енергетика, оборона, ІТ, подвійного призначення),
необхідно впроваджувати:
1. Регулярний санкційний моніторинг - періодичний перегляд статусу постачальників у ключових санкційних списках.
2. Тригерний моніторинг - перевірку при настанні подій: зміна власника, входження в нові ринки, великі угоди, зміни у корпоративній структурі.
3. Документування процесу комплаєнсу - фіксацію алгоритмів перевірки, результатів скринінгу та прийнятих рішень для подальшого обґрунтування перед банками, аудиторами чи регуляторами.
Система LIGA360 дає можливість не лише ідентифікувати «санкційний слід» контрагентів у різних юрисдикціях, а й налаштувати автоматизований моніторинг змін у їх статусі, пов'язаних кримінальних та виконавчих проваджень, зв'язків із країною-агресором і негативних згадок у медіа, що суттєво підвищує якість комплаєнс-контролю.
Висновки: пріоритети для комплаєнс-офіцерів та керівників
Нова ера глобального комплаєнсу означає, що:
ризики вторинних санкцій неможливо ігнорувати навіть компаніям, які формально не працюють із підсанкційними юрисдикціями;
слабка верифікація постачальників і посередників перетворюється на системну загрозу фінансовій стабільності й репутації бізнесу;
ключовим захистом є поєднання юридично коректної санкційної політики, якісного аналізу корпоративних структур контрагентів та безперервного моніторингу.
Єдина інформаційна експертна система LIGA360 допомагає українським компаніям вибудовувати крос-юрисдикційний санкційний комплаєнс: від глибоких досьє на контрагентів до автоматизованого моніторингу санкційних списків і репутаційних ризиків. Інтегруючи такі інструменти в щоденну роботу, бізнес отримує реальний шанс зберегти доступ до глобальних ринків і уникнути руйнівних наслідків вторинних санкцій.
