Решения общего собрания общества, принятые до вступления приобретателей доли в уставном капитале общества в состав его участников (до приобретения корпоративных прав по такому юридическому лицу), не могут быть признаны нарушающими их корпоративные права.
В то же время корпоративные права возникают с момента государственной регистрации приобретателя как участника общества, а не с момента заключения сделки об отчуждении доли.
К такому заключению пришла судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам‚ корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу о признании недействительным решения общего собрания, признании недействительной новой редакции устава, отмене записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы (постановление от 18 декабря 2024 года по делу № 907/780/21).
Обстоятельства дела
Спорное общее собрание ОДО состоялось 2 октября 2018 года; на нем, в частности, изменен состав участников ОДО вследствие уступки его участниками своих долей путем продажи покупателям, в том числе истцам. На спорном общем собрании присутствовали все участники ОДО, голосовавшие за принятие всех решений по вопросам повестки дня (100 % голосов). В то же время государственная регистрация в ЕГР изменения состава участников ответчика произошла 9 октября 2018 года.
Обосновывая исковые требования, истцы указывали, в частности, что на день проведения общего собрания участников общества они не получили права по приобретенным долям и не могли участвовать в принятии решений, в результате чего оспариваемое решение принято при отсутствии кворума, что является основанием для признания его недействительным.
Позиция Верховного Суда
КХС ВС указал, что совершение сделки по отчуждению доли не имеет следствием автоматический переход корпоративных прав от первоначального собственника к приобретателю. Именно с момента государственной регистрации доли в уставном капитале общества за приобретателем к нему переходит владение долей, приобретатель получает статус участника общества, что дает ему возможность реализовывать права по доле.
Истцы, являющиеся приобретателями по договорам уступки долей в уставном капитале ответчика от 2 октября 2018 года, получили корпоративные права по ОДО именно с момента государственной регистрации доли в уставном капитале общества, то есть с 9 октября 2018 года. Соответственно, с этого момента они приобрели статус участников общества, что дало им возможность реализовывать права по доле.
Поэтому на момент созыва и проведения спорного общего собрания ОДО истцы по делу не были участниками общества и, соответственно, не имели корпоративных прав по нему.
Поскольку иск по этому делу направлен не на защиту корпоративных прав истцов, суды предыдущих инстанций должны были бы отказать в его удовлетворении исключительно с учетом отсутствия нарушенных прав и интересов истцов в спорных правоотношениях.
По материалам Верховного Суда
LIGA360 предоставляет ключевые преимущества для работы с судебными решениями:
· Автоматический доступ к более 116 млн судебных решений для глубокого анализа;
· Расширенный поиск с 18 фильтрами для точного выбора судебных дел;
· Мониторинг развития дел и автоматическое добавление заседаний в ваш календарь;
· Прогноз результатов судебных споров на основе данных о подобных делах.
Получите доступ к этим преимуществам, заказав индивидуальную презентацию LIGA360.
Читайте также:
