Одной из категорий жалоб, поступающих в Министерство юстиции относительно регистрационных действий, совершенных в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (дальше - ЕГР), являются жалобы на государственную регистрацию прекращения юридических лиц.
Неодиночны такие дела и в судебной практике, информируют специалисты Офиса противодействия рейдерству.
Один из таких кейсов о признании противоправным решения об отказе в государственной регистрации прекращения юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (дальше - Общество), его отмене и обязательстве провести регистрационное действие "государственная регистрация прекращения юридического лица Общества" недавно рассмотрел Верховный Суд (постановление по делу № 806/2386/18).
Специалисты Офиса противодействия рейдерству разъяснили, что в этом деле исковые требования были обоснованы, в частности, тем, что:
истец получил решение ответчика об отказе в государственной регистрации прекращения юридического лица. Отказ мотивирован абзацем вторым пункта 11 части 1 статьи 28 Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" (дальше - Закон о государственной регистрации) - документы для государственной регистрации прекращения юридического лица поданы в отношении юридического лица, которое прекращается в результате ликвидации и является учредителем (участником) других юридических лиц и/или имеет не закрытые обособленные подразделения, и/или является учредителем третейского суда.
Общество действительно является учредителем (участником) другого общества с ограниченной ответственностью (дальше - ООО). Однако истец принял все предусмотренные законодательством действия по выходу из ООО: он вручил нотариально удостоверенное заявление о своем выходе директору ООО, с указанной даты прошло три месяца, выход из состава участников ООО не может связываться ни с решением общего собрания участников ООО, ни с внесением изменений в учредительные документы указанного общества.
Верховный Суд в постановлении от 28.11.2022 по делу № 806/2386/18 пришел к заключению о правомерности решения государственного регистратора, с учетом, в частности, следующего:
1. В соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации на основании решения о прекращении юридического лица, принятого участниками юридического лица или соответствующего органа юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, - решения соответствующих государственных органов, или судебного решения о прекращении юридического лица, не связанного с его банкротством, после окончания процедуры прекращения, но не раньше окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы: 1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации; 2) справка архивного учреждения о приеме документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению.
2. В то же время законодательством определен исключительный перечень основания для отказа в государственной регистрации прекращения юридического лица.
Так, в статье 28 Закона о государственной регистрации среди таких оснований предусмотрена подача документов для государственной регистрации прекращения юридического лица в отношении юридического лица, которое прекращается в результате его ликвидации и является учредителем (участником) других юридических лиц и/или имеет не закрытые обособленные подразделения, и/или является учредителем третейского суда.
3. То есть законодатель определил процедуру совершения регистрационных действий, необходимых для внесения в ЕГР изменений о юридическом лице. Внесение сведений в ЕГР осуществляет государственный регистратор на основании поданных заявителем документов или на основании определенного перечня судебных решений, которые вступили в законную силу и влекут за собой изменение сведений в ЕГР.
4. При этом государственный регистратор наделен полномочиями по проверке документов, поданных для регистрации, выверению указанных в них сведений, проверке полномочий заявителя и отказу в осуществлении государственной регистрации.
5. Основанием для отказа в государственной регистрации стало то, что документы для государственной регистрации прекращения юридического лица поданы относительно юридического лица, которое прекращается в результате ликвидации и является учредителем (участником) других юридических лиц и/или имеет не закрытые обособленные подразделения, и/или является учредителем третейского суда.
6. В частности, ответчик указал, что Общество является учредителем ООО, изменения состава участников которого не проведены, а потому пришел к заключению о наличии оснований для отказа в совершении регистрационного действия "Государственная регистрация прекращения юридического лица в результате ликвидации".
7. Положением части 5 статьи 24 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" предусмотрено, что участник считается вышедшим из общества со дня государственной регистрации его выхода.
8. Системный анализ указанных положений законодательства дает основания для вывода, что законодатель связывает факт выхода из общества с государственной регистрацией.
9. Поскольку суд апелляционной инстанции установил, что государственный регистратор не совершал регистрационные действия, связанные с изменением учредительных документов ООО, и не вносил соответствующие записи в реестр, а также государственному регистратору не подавались документы для совершения регистрационного действия относительно выхода из состава участников ООО, ответчиком обоснованно отказано в проведении регистрационного действия.
10. Законом о государственной регистрации не возложена обязанность на государственного регистратора проверять и дополнительно собирать любые документы, в том числе в подтверждение правомерности прекращения юридического лица в соответствии с поданными документами.
Как быть уверенными в бизнес-связях? CONTR AGENT даст оценку компаний по 19 индикаторам рисков. Система покажет проблемы стоящие внимания: частые смены руководства, отсутствие данных о конечных бенефициарах и уставном капитале. Заказывайте CONTR AGENT прямо сейчас и получите всю полноту информации о партнерах и конкурентах.
Читайте также:
