КХС ВС в постановлении от 16 февраля 2022 года по делу № 922/1122/21 указала, что установленные в уставе общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения о кворуме общего собрания участников противоречат законодательству. Об этом сообщила пресс-служба ВС.
Суть дела: участник ООО обратился с иском к ООО о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 24 марта 2021 года. Иск обоснован нарушением корпоративных прав истца в связи с принятыми решениями общего собрания участников ООО при отсутствии истца, которому принадлежит 35% уставного капитала общества, и, как следствие, отсутствием кворума, установленного п.11.5 устава ООО.
Решением хозяйственного суда иск удовлетворен полностью. Постановлением апелляционного хозяйственного суда решение хозяйственного суда отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении иска отказано.
Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда, оставляя без изменений постановление апелляционного хозяйственного суда, акцентировал на таком.
По истечении годового срока, установленного п. 3 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (17 июня 2019 года), приоритет устава над Законом автоматически прекращается и положения уставов, не соответствующих указанному Закону, не применяются. В то же время применяются нормы Закона.
Ищешь правовую позицию ВС или ключевые дела ЕСПЧ? Попробуй LIGA360 для юриста и адвоката. Подробности по ссылке.
Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не содержит регулирования относительно кворума и нормы, предусматривающей возможность определять в уставе процент голосов участников, при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным.
В п. 11.5 устава ООО имеется положение о кворуме общего собрания общества, что противоречит ст. 34 указанного Закона. Поэтому это положение не подлежит применению при определении полномочия общего собрания участников ООО 24 марта 2021 года.
Согласно ч.6 ст. 11 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.
Однако коллегия судей подчеркнула, что отсутствие в этом Законе прямого (буквального) запрета устанавливать процент голосов участников, при условии присутствия которого общее собрание считается полномочным, не означает, что устав общества, содержащий положение о кворуме, не противоречит законодательству.
Такой запрет вытекает:
как из содержания ст. 34 указанного Закона, связывающего факт принятия решений общим собранием участников только с наличием необходимого количества голосов участников, поддержавших такое решение, и предусматривающего возможность устанавливать в уставе общества только иное количество голосов, тем самым императивно запрещая иное,
так и с целей законодательных изменений (исключение понятия кворума и возможности определения количества голосов участников кворума). Эта цель состоит в предоставлении больших гарантий реализации корпоративных прав участников в управлении обществом и принятии ими решений, предотвращении злоупотребления правом не участвовать в собрании, что приводит к блокированию принятия решений большинством.
Спрогнозируй победу в суде по исковым требованиям! Инновационный функционал доступен в решениях LIGA360 для юриста и адвоката. Детали по ссылке.
Читайте также:
