Корпоративные права участника ООО осуществляются на пропорциональных принципах, то есть с учетом размера доли участника в уставном капитале общества. Уменьшение частей участников общества в связи с принятием нового участника должно происходить пропорционально размеру их частей.
Соответствующие положения содержатся в решении КХС ВС от 10 октября № 927/807/18.
С этим и другими решениями ВС удобно ознакомиться в VERDICTUM.
Участник ООО обратился с иском к ООО и Управлению административных услуг о признании недействительными принятых решений общих сборов участников и отмены регистрационной записи. На обоснование требований указал следующее. Размер частей в уставном капитале каждого из участников составлял по 50 %, однако в результате принятия оспариваемых решений перераспределены доли участников общества в связи со вступлением нового участника в общество, в результате чего часть истца уменьшилась на 20 %. Поскольку размер доли второго участника не изменился, то фактически состоялось отчуждение истцом части своей доли в уставном капитале общества в пользу нового участника.
Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении исковых требований отказал полностью. Верховный Суд решения судов предыдущих инстанций по делу № 927/807/18 отменил и принял новое решение, которым иск удовлетворил.
Коллегия судей указала, что предпосылкой вступления нового участника в ООО, уставный капитал которого на тот момент был оплачен его участниками, является приобретение права собственности на долю в уставном капитале на основании соответствующего договора путем отчуждения определенной доли участником общества.
При этом, руководствуясь ч. 4 ст. 236 ХПК, КХС ВС учитывал, что в постановлении БП ВС от 1 октября 2019 года по делу № 909/1294/15 изложена правовая позиция, согласно которой основанием для перехода права собственности на долю в уставном капитале к третьему лицу и, соответственно, прекращению права собственности участника на такую долю с приобретением его третьим лицом является направленной на отчуждение доли правовой сделкой, совершенной участником общества и иным лицом.
При таких условиях приобретение иным лицом статуса участника общества путем принятия соответствующего решения совместными собраниями участников общества не отвечает положениям действующего законодательства.
Суд также указал, что одной из особенностей корпоративных прав является то, что их возникновение или осуществление зависит от размера доли участника в уставном капитале хозяйственного общества. Права участника хозяйственного общества, определенные в законе как корпоративные, осуществляются на пропорциональных принципах, то есть с учетом размера доли участника в уставном капитале общества. От размера доли участника хозяйственного общества зависит то, каким количеством голосов он владеет на совместных собраниях общества, какой размер дивидендов или активов в случае ликвидации будут ему выплачивать.
Уменьшение частей участников общества в связи с принятием нового участника должно происходить пропорционально их частям. При этом каждый из участников имеет подавляющее право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально к его доле в уставном капитале.
