Юристу, состоящему на службе у одного-единственного клиента, приходиться иметь дело с самым разнообразным перечнем вопросов, в числе которых и покупка других компаний, а также их дальнейшая интеграция. Так что же нужно делать для того, чтобы данный процесс прошел максимально безболезненно как для юриста, так и для и кармана собственника?
Юрий Вахель, заместитель генерального директора по юридическим вопросам и развитию бизнеса ООО «Нобл Ресорсиз Украина», в первую очередь обращает внимание на возможные ошибки. Итак, в числе причин неудачных M&A: плохое сочетание культур компаний, недостаточное внимание к человеческому фактору, слияние равных, плохо управляемая интеграция (контроль, темп), стратегическое несоответствие, неполный или некачественный due diligence.
Если компанию уже купили, то можно начинать разбирать и налаживать аспекты работы «внутреннего» и «внешнего круга». Такой, казалось бы, простой момент как налаживание контактов с юридическим персоналом может принести множество проблем в случае упущения из виду ряда моментов. Для начала, советует юрист, следует проверить не только знание и опыт сотрудников, но и то, какими типовыми формами / информационными системами / архивами / компьютерами / телефонами они пользуются. Необходимо выяснить с какими внешними советниками компания работала раньше, и насколько эффективной была такая работа. Не помешает также провести мониторинг судебно-претензионной работы, дабы понять, какие из тяжб целесообразно продолжать, а от которых дешевле будет отказаться.
Кроме того, юристов компании также стоит проверить на предмет безопасности, то есть случался ли «слив» дел, наличие связей с уголовными структурами, семейные связи и т.п.
Что касается вопросов «внешнего круга», то уделить внимание, по мнению Юрия Вахеля, нужно корпоративным вопросам, включая разного рода отчетности; недвижимости и земельным правоотношениям; финансовым и регуляторным вопросам; лицензиям / разрешениям / согласованиям; трудовым правоотношениям (в силу старенького КЗоТа и возможных сокращений). Также следует проверить, как обстоят дела с интеллектуальной собственностью и ВЭД.
В целом же, резюмирует г-н Вахель: «В идеальном случае интеграцию нужно начинать планировать не позднее начала переговоров о присоединении, и не пытаться скушать то, что ты не в состоянии переварить».
Шквал вопросов у участников конференции вызвала тема недобросовестной рекламы и, в частности, особенности реакции на такой информационный продукт у Антимонопольного комитета. Так, Ирина Стройко, руководитель договорно-правового отдела ТРК «Студия 1+1», обращает внимание на тот факт, что последнее время Комитет довольно активно начал действовать в отношении выявления недобросовестной рекламы. К тому же, если раньше штрафы, были достаточно терпимы, то сейчас они существенно увеличились в размерах вплоть до нескольких миллионов гривен, как это случилось с рекламой «Амизона» (7.6. млн. грн. за слоган «9 из 10 украинцев выбирают «Амизон»).
В числе других пострадавших из-за рекламы: «Сандора» (3 млн. грн. за ложный гриф Минздрава и количество фруктов в соке), «Фокстрот» (427 тыс.грн. за ложную информацию об условиях предоставления кредитов), лекарства «Гербион» и «Тусавит», др. И хотя АМКУ бдительно следит за рекламой лекарственных средств в частности, не стоит надеется, что у специалистов Комитета не найдется времени и для других товаров и услуг. Юристу стоит быть более чем внимательным, утверждая рекламу, советует г-жа Стройко. Ведь не всегда можно сразу определить, что вызовет неприятие у Комитета.
Не помощник в отношении рекламы и такой сервис как рекомендационное разъяснение АМКУ (рекламный ролик, к примеру, можно отправить в Комитет для получения необходимого заключения). Данная процедура так и не стала популярной в силу ряда причин: во-первых, не все компании хотят тратить время на ожидание заключения, а во-вторых, прислав рекламу на согласование, вы лишний раз напоминаете комитету о своем существовании.
