Сегодня Конституционный Суд Украины обнародовал принятое 5 февраля 2012 г. решение № 1-рп/2013 в деле по конституционному обращению ООО «Лихтнер Бетон Львов» относительно официального толкования положений ч. 4 ст. 58, ч. 1 ст. 64 Закона «О хозяйственных обществах» (далее - Закон).
Согласно решению КСУ при определении полномочности общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и результатов голосования за принятие их решений учитывается количество голосов участников, которое определено пропорционально размеру их долей в уставном капитале, установленных уставом ООО, независимо от стоимости реально внесенных (уплаченных) ими вкладов только в течение первого года со дня государственной регистрации ООО.
Как отмечается в решении, до окончания первого года со дня госрегистрации ООО размер долей каждого из участников устанавливается исключительно уставом. Изменение стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном капитале, указанной в учредительных документах ООО, если иное не предусмотрено учредительными документами (ч. 2 ст. 51 Закона). По мнению КСУ, указанное положение Закона корреспондируется с положением абз. 2 ч. 4 ст. 82 ХК Украины, согласно которому в уставе может быть установлен порядок определения размера долей участников в зависимости от изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительных взносов участников.
Таким образом, в течение первого года со дня госрегистрации ООО его участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном капитале, независимо от факта полного или частичного внесения (уплаты) вкладов.
В свою очередь в решении КСУ говорится, что вопрос относительно количества голосов для полномочности Общего собрания участников ООО и результатов голосования за принятие их решений в случае, если в течение первого года со дня госрегистрации ООО участник не выполнил своей обязанности по формированию уставного капитала, а общее собрание участников ООО не приняло предусмотренных ч. 3 ст. 144 ХК и ч. 2 ст. 52 Закона решений, согласно п. 7, 8 ч. 1 ст. 92 Конституции Украины подлежит законодательному урегулированию.
При этом КСУ отмечает, что Закон императивно урегулировал вопрос относительно действий ООО в случае невнесения (неполного внесения) участниками своих вкладов до окончания установленного годового срока. Согласно ч. 3 ст. 144 ХК, ч. 2 ст. 52 Закона общее собрание участников ООО принимает одно из следующих решений:
- об исключении из его состава тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
- об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
- о ликвидации ООО.
В то же время КСУ прекратил производство по делу в части разъяснения положений Закона согласно которым участника, систематически не выполняющего или ненадлежащим образом выполняющего обязанности, или препятствующего своими действиями достижению целей общества, можно исключить из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов. В частности, автор конституционного обращения просил разъяснить, следует ли считать норму закона в этой части императивной и дающей возможность исключить участника только на основании решения общего собрания участников общества, или она является диспозитивной и дает право участникам на исключение из общества недобросовестного участника через суд в случае систематического его неучастия в собрании.
КСУ посчитал, что автор конституционного обращения в этой его части не конкретизировал предмета толкования, а «неопределенность предмета толкования делает невозможным осуществление официальной интерпретации».
