«Наверное, только ленивый не говорит сейчас о с/х перспективах», - отметил Армен Хачатурян, старший партнер ЮФ «Астерс». Сейчас наблюдается тенденция к выходу на международные рынки не только крупных компаний, но и гораздо более мелких, которые предпочитают вторичные площадки вроде Варшавской фондовой биржи.
Если собственник хочет увеличить стоимость бизнеса, то для начала необходимо создать качественную корпоративную структуру и внимательно рассмотреть вопросы касаемо земельного банка, который является основным активом аграрных компаний.
Евгений Кравцов, юрист ЮФ «Астерс», отмечает, что для компаний с украинскими корнями характерно 3 этапа развития - зарождение, осмысление и реализация. Как правило, холдинги «вырастают» из небольших прибыльных предприятий, процесс укрупнения которых происходил стихийно, и поэтому их структура оставляет желать лучшего. Как следствие - на первом этапе группа компаний абсолютно непрозрачна, корпоративные связи запутаны, а инвесторы не готовы вкладывать деньги в структуру, которую они не понимают. Кроме того, такой бардак создает риск потери активов.
«Представьте себе крупную группу компаний, которая продает часть бизнеса. Однако в последствии оказывается, что в числе проданного было общество с ограниченной ответственностью, на которое было зарегистрировано 2 отеля, продавать которые собственник не хотел. Вот такая-вот ситуация. К счастью, все разрешилось благополучно, в частности благодаря тому, что покупатель-иностранец отнесся с пониманием, - вспоминает Евгений Порада, юрист ЮФ «Астерс». - Все это случилось из-за того, что структура компаний часто непонятна даже самому собственнику».
Этап зарождения,- анализирует далее г-н Кравцов, - характеризируется рядом ошибок, среди которых конфликты с миноритариямы, отсутствие подтверждения титула на корпоративные права, дефектное приобретение компаний связанное с нивелированием вопроса получения разрешения антимонопольных органов. Однако если раньше в последнем случае только налагался штраф, и можно было обойтись «малою кровью», то теперь согласно разъяснению ВХСУ - неполучение разрешения Антимонопольного комитета считается нарушением закона, а любая сделка, проведенная с таким нарушением, может быть оспорена в суде, что создает возможность для некой рейдерской атаки, предостерегает Е. Порада.
На первом этапе очень сложно привлечь инвестора, поскольку весьма затруднительно выделить актив для продажи, после которой придется еще и структурировать группу из которой «вырвали» фрагмент.
Далее следует второй этап, на котором начинает создаваться вертикально интегрированный холдинг, укрупняются активы, появляются специализации и четкие связи в группе. Но в случае привлечения инвестора в этот момент есть риск потери части стоимости, ведь такой «полуфабрикат» будет стоить меньше, нежели готовый продукт. Не нужно «дарить» инвестору ту часть добавочной стоимости, которую Вы могли бы оставить себе, поработав над корпоративной структурой до конца, советует г-н Кравцов.
На финальном этапе компания прозрачна и с четкой иерархией. Однако следует обратить внимание на количество компаний, с которых состоит группа. В частности, иногда число достигает 300, в то время как иностранные холдинги насчитывают 10-30 компаний. Все это влияет на внутреннее взаимодействие, скорость коммуникаций. К примеру, для получения обычной копии внешнему советнику пришлось ждать 10 дней, пока в компании разбиралась, кто за эти бумаги отвечает, где они и куда переехали и т.д.
Немало проблем возникает и при анализе земельного банка. Часто встречаются такие ошибки как использование земли без каких-либо договоров, притворные сделки, отсутствие регистрации договоров аренды, или же при оформлении договоров аренды используется типовой договор практически без внесения в него каких-либо изменений. К тому же никто не контролирует правильность заполнения этих договоров, отмечает Евгений Порада.
Кроме всего этого существенно повлиять на стоимость компании может отсутствие нотариального заверения договора аренды, наличия которого законодательство требовало раньше. Казалось бы кому оно надо? Однако если даже риск того, что договор будет оспорен, минимален, то при продаже компании это может стать инструментом торговли, ведь другая сторона, посмотрев, что в процессе юридического аудита был выявлен пласт договоров с рисками, будет требовать уменьшения стоимости и исключения из суммы покупки возможных расходов на судебные разбирательства.
Чтобы минимизировать риски г-н Порада советует привлекать внешних консультантов, применять единый подход к оформлению договоров аренды (разработать внутреннюю инструкцию) в группе и не забывать об осуществлении юридической проверки при покупке компаний с земельным банком.
