Впервые в Украине команда юристов Arzinger завершила работу над крупномасштабным проектом реорганизации двух акционерных обществ-страховщиков путем присоединения.
Осенью 2009 года представители VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe обратились в Arzinger с запросом относительно структурирования и полного сопровождения процедуры реорганизации страховых компаний группы в Украине. Планировалось присоединение ЗАТ «Страховая компания «ВиЭйБи ЖИЗНЬ» к ЗАТ «ЮПИТЕР СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ ВИЕННА ИНШУРАНС ГРУП».
В результате продолжительных консультаций юристы Arzinger разработали детальную структуру реорганизации, включающую план подготовительных мероприятий. Речь шла о предварительной деноминации акций обоих эмитентов для обеспечения кратности пакетов с целью обмена в процессе присоединения, переименовании и приведении устава и внутренних документов страховых компаний в соответствие с ЗУ «Об акционерных обществах», а также дематериализации выпусков акций.
Консультирование осуществлялось на немецком, английском, русском и украинском языках. Подготовительные процедуры были окончены осенью 2010 года. Таким образом, в ноябре 2010 года акционерами компаний были приняты решения о присоединении и пройдены все этапы реорганизации. С учетом характера деятельности эмитентов (страхование) полностью процедура была завершена в октябре 2011 года.
Юристы Arzinger первыми в Украине сопровождали процедуру реорганизации в соответствии с ЗУ «Об акционерных обществах». Реорганизация усложнялась отсутствием специального подзаконного нормативно-правового акта Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, который регулировал бы процедуру в деталях. Такая ситуация сложилась в связи с тем, что соответствующее Положение ГКЦБФР № 221 от 30.12.1998 («О порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии во время реорганизации акционерных обществ») фактически утратило свою актуальность после принятия закона.
Более того, специальный нормативно-правовой акт в сфере страхования (Положение об особенностях обеспечения правопреемства по заключенным договорам страхования в случае реорганизации страховиков, утвержденное распоряжением Государственной комиссии по урегулированию рынка финансовых услуг от 04.06.2004 № 913) до сих пор не был приведен в соответствие с ЗУ «Об акционерных обществах», что еще более усложняло процедуру.
Юридические компании в Украине не стремились опробовать на практике прописанную лишь в основных моментах процедуру, именно поэтому адвокатское объединение Arzinger выступило первопроходцем в этой области. Законодательная неурегулированность была всего лишь одним из камней преткновения на пути к реализации проекта.
Несмотря на многие объективные трудности, юристы Arzinger успешно завершили проект, опираясь на собственный разноплановый опыт сопровождения реорганизационных процессов, системного юридического анализа и толкования нормативного материала, долгосрочного планирования и координации рабочих процессов. Следует отметить плодотворное сотрудничество юристов Arzinger с сотрудниками ГКЦБФР, которые подошли с пониманием к проблеме, с учетом отсутствия актуального нормативно-правового акта. Конечно же, реализация проекта не была бы столь успешной без поддержки юридической службы самих страховых компаний.
Со стороны Arzinger процедуру присоединения сопровождала команда юристов под руководством партнера Павла Ходаковского. В команду также входили старший юрист Алеся Павлинская и младший юрист Ирина Борисова.
По информации пресс-службы Arzinger.
