Верховный Суд высказал позицию о том, что государственный регистратор должен отказать в проведении регистрационного действия по изменению конечного бенефициарного собственника юридического лица с подсанкцинного лица на другое, если новый конечный бенефициарный собственник юридического лица уже зарегистрирован по законодательству иностранного государства.
Об этом идет речь в постановлении КАС ВС от 14 мая 2025 года по делу № 320/14459/24 (административное производство № К/990/34074/24), информирует пресс-служба Министерства юстиции.
Обстоятельства дела
По результатам проведенной Минюстом камеральной проверки регистрационных действий частного нотариуса (истца) выявлено осуществление действий в Едином государственном реестре, в результате которых исключены сведения о конечном бенефициарном собственнике - физическом лице, к которому применены санкции в виде блокирования активов, а также регистрационные действия проведены с нарушением принципа экстерриториальности государственной регистрации.
Следовательно, регистрационные действия частного нотариуса проведены с нарушением норм санкционного законодательства и законодательства в сфере государственной регистрации.
В свою очередь истец указывает, что в его действиях отсутствуют нарушения, поскольку, в частности, имеет место недостаточность доказательств для идентификации лиц, в отношении которых применены санкции, все действия отвечали требованиям Закона "О международном частном праве", а также регистрационные действия проведены по месту фактического осуществления управления юридическими лицами.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, пришли к заключению об отсутствии оснований для отказа в совершении регистрационных действий. А приведенная в решении СНБО информация о подсанкционном лице не отвечала информации в отношении лица, которое было бывшим конечным бенефициарным собственником юридических лиц. Минюст не проверил обстоятельства проведения соответствующих регистрационных действий, а именно в пределах города Киева.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд кассационную жалобу Минюста удовлетворил, отменил решения судов предыдущих инстанций и принял новое решение об отказе в удовлетворении иска и пришел к следующим выводам.
Блокирование возможности распоряжения активом в виде акций предупреждает смену собственника, в частности, и конечного бенефициарного собственника соответствующего юридического лица или перераспределения количества голосов в управлении таким юридическим лицом.
Отчуждение физическим лицом, к которому применены санкции в форме блокирования активов, акций, долей в уставном капитале является обходом санкции, в том числе если в результате такого отчуждения происходит смена конечного бенефициарного собственника юридического лица с подсанкционного на другое физическое лицо.
Отчуждение акций (доли) иностранного юридического лица подсанкционным лицом в соответствии с законодательством иностранного государства тоже имеет признаки обхода санкции.
Сделка, нарушающая публичный порядок, является ничтожной.
Следовательно, санкции, примененные к лицу на основании Закона "О санкциях", имеют экстерриториальный характер, то есть не ограничиваются действием только территории Украины. Если лицо, в отношении которого применены санкции, оформляет отчуждение активов в другом государстве, то это не отменяет санкцию, наложенную Украиной. Блокирование активов распространяется на любое имущество (активы), находящееся в собственности подсанкционного лица или в отношении которого такое лицо имеет другое вещное право, которое предусматривает возможность прямого или опосредствованного распоряжения соответствующим имуществом, независимо от места нахождения этих активов.
Именно во время проведения государственной регистрации на основании документа иностранного государства должно проверяться его соответствие Конституции и законам Украины.
Из анализа вышеприведенных положений следует, что если соглашение по отчуждению активов проводилось по законодательству иностранного государства, она приобретет юридическую силу в Украине только после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр. Это значит, что внося информацию об изменении конечного бенефициарного собственника юридического лица в Единый государственный реестр на основании документа иностранного государства об отчуждении активов, Украина официально признает этот юридический факт, даже несмотря на существующее решение СНБО о применении санкций к предыдущему конечному бенефициарному собственнику, что влияет на дальнейшие правомочности третьих лиц относительно активов юридического лица (которые заблокированы).
В то же время если государственный регистратор откажет во внесении изменений о конечном бенефициарном собственнике юридического лица с подсанкционного лица на другое, какие-либо действия, направленные на изменение контроля над активами юридического лица, будут невозможны в Украине, а также могут быть обжалованы как юридически недействительные на территории других государств. Если смена конечного бенефициарного собственника юридического лица не отображена в Едином государственном реестре, соответствующие государственные органы, банковские учреждения и другие уполномоченные субъекты будут продолжать реализацию санкционных ограничений по блокированию активов предыдущего собственника.
Таким образом, поскольку внесение сведений в Единый государственный реестр об изменении конечного бенефициарного собственника юридического лица с подсанкционного лица на другое является официальным признанием в Украине соответствующего факта и влияет на правомочности относительно заблокированных активов, то, учитывая цель применения санкций, государственный регистратор должен отказать в проведении такой регистрации, несмотря на то, что факт отчуждения акций (доли) такого юридического лица удостоверен документом иностранного государства. Если новый конечный бенефициарный собственник юридического лица уже зарегистрирован по законодательству иностранного государства, это не означает автоматического признания этого факта в Украине.
Кроме того, Верховный Суд заметил, что в связи с тем, что по состоянию на проведение регистрационных действий в части 1 статьи 28 Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" не было предусмотрено такого основания для отказа в проведении государственной регистрации, как установление факта применения санкций в соответствии с Законом "О санкциях", государственный регистратор должен был руководствоваться предписаниями пункта 5 части 1 указанной нормы Закона (документы противоречат требованиям Конституции и законов Украины).
Относительно проверки факта применения санкций до начала работы Реестра санкций Суд отметил, что обязанность государственного регистратора проверять информацию, содержащуюся в публичных государственных реестрах, включая автоматизированные информационные системы, держателями которых являются государственные органы, во время проведения регистрационных действий прямо закреплена в ст. 6 Закона № 755-IV и Порядке № 359/5.
Поскольку в силу положений ст. 5 Закона № 1644-VII решение СНБО о применении санкции в виде блокирования активов вводится в действие Указом Президента Украины, соответственно, сведения о лицах, в отношении которых применены санкции, обнародуются на официальных веб-ресурсах Президента и Верховной Рады. При таких условиях государственный регистратор имел реальную возможность получить информацию о том, что конечный бенефициарный собственник юридического лица, относительно смены которого подано заявление государственному регистратору, находится под санкциями.
Государственный регистратор имел обязанность и реальную возможность (при условии обнародования решения СНБО о применении санкции на официальных государственных ресурсах) установить факт применения санкций к конечному бенефициарному собственнику юридического лица и, выявив соглашение, направленное на обход санкций, а следовательно и на нарушение публичного порядка, являющееся ничтожной в силу закона, должен был прийти к заключению о несоответствии на этом основании поданного для проведения государственной регистрации документа требованиям Конституции и законов Украины.
Также Верховный Суд указал, что определяющее значение для установления местонахождения юридического лица имеет подтверждение фактического места ведения деятельности или нахождения офиса, где осуществляется управление юридическим лицом, на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре.
Учитывая указанное, Суд не соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что во время совершения регистрационных действий, которые были предметом камеральной проверки, истец не нарушил требования законодательства.
По материалам пресс-службы Министерства юстиции
Нова LIGA360 змінює все! Комплексные расследования в отношении компаний из Украины, Великобритании, Кипра, Латвии, россии. Поиск в санкционных списках, анализ международных связей, связей с PEP и др. Закажите презентацию сейчас.
