Представим, что предприятие расторгло договор или выполнило его. Казалось бы, «сase closed» и об этих правоотношениях можно забыть. Но в один день другая сторона договора, прокурор или третье лицо обращается с исковым заявлением в суд и просит признать такой договор недействительным.
Возникает логичный вопрос, зачем признавать недействительным прекращенный договор, ведь он уже не создает для сторон никаких последствий?
Мотивы такого иска могут быть разными, в частности, применение реституции, возмещение ущерба, установление определенных юридических фактов и т.д. В то же время, в случае удовлетворения упомянутого иска последствия на предприятии будут аналогичными последствиям недействительности действующего договора - в обоих случаях отрицательными.
Минимизировать негативные последствия на предприятии возможно, но для этого необходимо ориентироваться в релевантной судебной практике в подобной категории дел.
Процесс может не помочь.
Судебная практика свидетельствует, что в подобных случаях достаточно популярной идеей является закрытие производства в связи с отсутствием предмета спора. Кажется все просто, в деле отсутствует предмет спора, ведь договор прекратил свое действие, что делает невозможным исследование судом соответствия договора предписаниям законодательства. Указанный подход ошибочен с учетом следующего.
Большая Палата Верховного Суда в своем постановлении от 26.06.2019 года по делу № 13/51-04 пришла к выводу, что хозяйственный суд закрывает производство по делу в связи с отсутствием предмета спора, в частности, в случае прекращения существования предмета спора (например, уплата суммы долга, уничтожение спорного имущества, отмена оспариваемого акта государственного или иного органа и т.п.), если между сторонами в связи с этим не осталось неурегулированных вопросов.
Именно наличие неурегулированных вопросов может помешать постановлению определения о закрытии производства по делу. Такими неурегулированными вопросами может быть любое заявленное исковое требование кроме требования о признании договора недействительным.
Дополнительно следует обратить внимание, что вопрос недействительности сделки рассматривается на момент ее совершения, поэтому последствия недействительности могут быть применены даже, если договор прекращен.
В постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 27 ноября 2018 года по делу № 905/1227/17 сделан вывод, что разрешая споры о признании сделок недействительными, хозяйственный суд должен установить наличие фактических обстоятельств, с которыми закон связывает признание таких сделок недействительными на момент их совершения (заключения) и наступления соответствующих последствий и в случае удовлетворения исковых требований указывать в судебном решении, в чем конкретно заключается неправомерность действий стороны и каким нормам законодательства не соответствует оспариваемая сделка. Также суд отметил, что расторжение сторонами договора, выполненного полностью или частично, не лишает стороны права на обращение в суд с иском о признании такого договора недействительным. Также не препятствует обращению в суд с соответствующим иском истечение срока (срока) действия оспариваемой сделки до момента подачи иска.
Следовательно, в данной категории споров прекращение договора не может являться безусловным основанием для закрытия производства по делу.
Как действовать эффективно?
Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 27 ноября 2018 года по делу № 905/1227/17, удовлетворяя исковые требования, частично признала недействительным заключенный между сторонами договор аренды. В то же время суд отказал в удовлетворении исковых требований по возврату имущества, поскольку в соответствии с обстоятельствами дела имущество было возвращено владельцу еще до принятия решения первой инстанции. Фактически Верховный Суд пришел к выводу, что надлежащим и эффективным способом защиты в данной категории дел является признание прекращенного договора недействительным без применения последствий недействительности сделки.
Однако возникает достаточно логичный вопрос, каким образом решение о признании договора недействительным без применения последствий недействительности сделки может восстановить нарушенные права истца? Что может изменить такое решение в размере прав истца?
Рассматривая дело, суд среди прочего должен выяснить является ли избранный истцом способ защиты эффективным, т.е. таким, что обеспечивает реальное восстановление прав лица, за защитой которых оно обратилось в суд. Многочисленная судебная практика свидетельствует, что неэффективный способ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. В частности, такое заключение содержится в постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 19 января 2021 г. № 916/1415/19.
Верховный Суд в постановлении от 07.07.2021 по делу № 905/1562/20 пришел к выводу, что суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, исходил из того, что прокурор заявил исковые требования о признании недействительными результатов публичной закупки и о признании недействительным договора, заключенного по результату этих торгов, который на момент спора исполнен. При этом прокурор не просил применить последствия недействительности сделки - двустороннюю или одностороннюю реституцию, взыскать убытки или взыскать все, полученное в доход государства. Указанное позволяет сделать вывод об избрании прокурором ненадлежащего способа защиты права и отказать в удовлетворении иска по этому основанию. То есть основанием для отказа в иске по этому делу стал ненадлежащий и неэффективный способ защиты.
Приведенные постановления свидетельствуют об отсутствии единства судебной практики по вопросу эффективного способа защиты нарушенных прав при признании прекращенного договора недействительным. С одной стороны, можно говорить, что заявление только одного требования о недействительности договора может быть расценено как эффективный способ защиты нарушенных прав. Однако формируя собственную стратегию защиты необходимо учитывать риск отказа в удовлетворении иска, если в вышеуказанном исковом требовании не заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
Эпилог.
Вопросы надлежащего и эффективного способа защиты нарушенных прав в указанной категории дел переданы на рассмотрение объединенной палаты Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда (дело № 906/1061/20). В зависимости от обстоятельств дела не будет лишним рассмотреть вопрос остановки производства по подобным спорам на основании предписаний п. 7 ч. 1 ст. 228 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.
Роман Кобец,
советник, адвокат INPRAXI LAW
Ищете шаблон договора? Шаблоны по 11 популярнейшим тематикам предоставит Contractum от LIGA360. Заполняйте минимум полей и получите договор с оптимальной структурой. Попробуйте сегодня.
Читайте также:
Наиболее распространенные ошибки в договорах аренды недвижимости
