Начиная с 28.04.2020 года действуют новые правила раскрытия конечных бенефициарных собственников («КБС»), устанавливаемые Законом Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» № 361-IX от 06.12.2019 г. По состоянию на дату написания этого комментария соответствующие формы регистрационных заявлений и структура собственности, которая будет обязательным документом при раскрытии информации о КБС, находятся в разработке и еще не утверждены, поэтому мы определяем только те аспекты, о которых речь ниже.
Что подавать?
Теперь расширен перечень информации / документов, который подается при осуществлении регистрационных действий в соответствии с Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» № 755-IV от 15.05.2003 («Закон»), а также детализированы обязанности юридических лиц поддерживать информацию о КБС в актуальном состоянии.
В дальнейшем при осуществлении регистрации юридического лица или внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре ("ЕГР"), вместе с регистрационным заявлением и другими необходимыми документами придется подавать (при наличии соответствующих изменений в части этой информации):
· структуру собственности по форме установленного образца;
· выписку из торгового реестра юридического лица-нерезидента - участника;
· нотариально заверенные копии страниц документа, удостоверяющего личность - конечного бенефициарного собственника: для нерезидентов обязательно, для резидентов в том случае, если не сформированы соответствующие сведения государственным регистратором самостоятельно с использованием Единого демографического реестра.
Для нерезидентов - физических лиц КБС подготовка последнего документа может стать проблемным моментом в связи с необходимостью для определённых стран апостилировать/легализировать такой документ.
Когда подавать?
Аспект 1 - Подтверждение сведений о КБС в связи с введением новых правил
Все юридические лица обязаны обновить информацию о своих КБС и подать необходимые документы для проведения соответствующих регистрационных действий.
Срок для представления соответствующих документов составит три месяца. Отсчет этих трех месяцев начнется со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.
Аспект 2 - Обновление информации о КБС при осуществлении регистрационных действий
При осуществлении дальнейших регистрационных действий перечень документов, указанный выше, нужно будет подавать при имеющихся изменениях в составе КБС.
Если изменения в структуре собственности и информации о КБС юридического лица отсутствуют, юридические лица обязаны уведомлять государственного регистратора об отсутствии таких изменений при проведении государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР.
Аспект 3 - Поддержание информации о КБС в актуальном состоянии
3.1. Обязанность информировать об изменениях в составе сведений о КБС и структуре собственности
Теперь необходимо будет подавать для регистрации обновленной информации о КБС соответствующий пакет документов, подтверждающий изменения, в течении 30 рабочих дней со дня возникновения изменений в структуре собственности и сведениях о КБС.
3.2. Ежегодное обновление информации
Также ежегодно, «начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица, в течение 14 календарных дней» подаются указанные выше документы.
В письме Министерства юстиции Украины была разъяснена эта норма и предоставлен пример:
Если юридическое лицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность относительно ежегодного представления документов в соответствии со статьей 17-1 Закона у него возникает с 10 февраля 2021 года.
Ответственность
Непредставление или несвоевременное представление государственному регистратору предусмотренной Законом информации о КБС юридического лица или о его отсутствии, или документов для подтверждения сведения о КБС юридического лица влечет за собой наложение штрафа на руководителя юридического лица или лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица (исполнительного органа), от одной тысячи до трех тысяч необлагаемых минимумов доходов граждан (17 000 - 51 000 грн.).
В итоге
Для целей качественного анализа ситуации, касающейся обновленного алгоритма представления сведений о КБС в Единый государственный реестр, мы все еще ожидаем утвержденную форму структуры собственности и обновленные формы регистрационных заявлений.
Источники:
2. Письмо Министерства юстиции Украины № 3887/8.4.4/32-20 от 23.04.2020 г.
4. Кодекс Украины «Об административных правонарушениях» № 8073-X от 07.12.1984 г.
Елена Огоновская,
юрист АО Arzinger, адвокат
Читайте также:
Виртуальные активы стали объектами финмониторинга
Что изменится в госрегистрации бизнеса после 28 апреля
Бизнес в период кризиса. Мгновенно узнайте о начале банкротства контрагента! Поставьте на мониторинг бизнес-партнера в системе CONTR AGENT по названию компании, ФИО директора/ФЛП, коду ЕГРПОУ компании, ИНН ФОП и получайте извещение о любых изменениях на электронную почту или в личном кабинете. Заказать тестовый доступ на 72 часа
