Верховный Суд Украины на совместном заседании судебных палат по рассмотрению гражданских и хозяйственных дел 21 октября 2015 года рассмотрел дело № 6-106цс15 по иску о возмещении неполученных доходов, признании недействительной хозяйственной операции, признании недействительными сделок и перерегистрации права собственности, признании недействительными сделки и хозяйственной операции, признании права собственности на простые именные акции, обязательстве аннулировать сертификат владельцев именных ценных бумаг, обязательстве отнести акции на лицевой счет в реестре владельцев, обязательства аннулировать акции.
При рассмотрении Суд сформулировал правовую позицию относительно подсудности споров о сделке относительно обращения ценных бумаг.
Акция является ценной бумагой, которая одновременно удостоверяет право ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, а также дает право на участие в управлении акционерным обществом в случаях, предусмотренных уставом и законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ.
Указанные права собственника акции являются корпоративными, а споры по этим прав в соответствии со статьей 12 ГПК подведомственны хозяйственным судам Украины. В пересматриваемом деле истец никаких требований к акционерному обществу, акции которого составляют предмет спора, не заявлял. Не заявлял он также требований к другим акционерам этого общества по поводу управления обществом, получения дивидендов или активов акционерного общества, а также о других правах, предусмотренных уставом или законом, регулирующих вопросы создания, деятельности и прекращения акционерного общества.
По содержанию исковых требований спор возник между физическим лицом и юридическим лицом по сделке относительно оборота ценных бумаг. Последнее в спорных правоотношениях действовала на основании лицензии на осуществление профессиональной деятельности по выпуску и обращению ценных бумаг и, как видно из спорного дополнительного соглашения от 2 августа 2004 года к договору купли-продажи, выполняло лишь обязанность хранителя акций до выплаты истцом денежных средств за приобретенные акции.
Итак, по субъектному составу, предмету спора, основаниям исковых требований спор является не корпоративным, а гражданско-правовым и подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.
С этим выводом не согласился судья Иван Шицкий. В особом мнении он указал, что судьи не учли, что права, которые удостоверяет акция, неотделимы от права собственности на акцию как вещь. И. Шицкий считает, что дело подлежит рассмотрению хозяйственными судами в соответствии со ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса и не может решаться в порядке гражданского судопроизводства.
Определяющим правовую природу предмета иска в этом деле является требование о признании права собственности на акции открытого акционерного общества и связанные с охраной этого права требования о признании сделок недействительными, прекращении действий, послуживших основанием перехода акций в собственность других лиц и совершении регистратором действий, которые восстанавливают правовое положение истца как участника акционерного общества. Таким образом, предметом иска является защита корпоративных прав истца и прекращение таких прав других участников общества о доле в уставном капитале.
Соответственно, дело возникло из корпоративных отношений в споре между акционерами по поводу корпоративных прав. Нет никаких оснований считать, что спор ограничивается исключительно вопросам профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Корпоративные права, вытекающие из права собственности на акцию неотделимы от ее вещественной природы.
Согласно ч. 2 ст. 194 ГК к лицу, которое приобрело право собственности на ценную бумагу, переходят в совокупности все права, которые им удостоверяются. Согласно п. 8 ч. 1 ст. 2 и ст. 25 Закона «Об акционерных обществах» корпоративные права - совокупность имущественных и неимущественных прав акционера владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, которые включают право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или учредительными документами.
О корпоративном характере спора свидетельствуют и фактические и юридические основания иска.
Истец указал такими договор купли-продажи акций, сделки и действия юридических лиц, которыми были нарушены его права акционера, а также обосновал свои требования ссылкой на законодательство, которым регулируются корпоративные отношения.
Сославшись на то, что истец не заявлял требований к акционерному обществу или к другим акционерам по поводу управления обществом, получения дивидендов или активов общества, а также о других правах, предусмотренных уставом или законом, регулирующими вопросы создания, деятельности и прекращения акционерного общества, большинство судей не учло, что по закону такие правомочия неотъемлемо входят в состав права собственности на акции и охватываются требованием о признании права собственности на акции. Решение дела без участия лиц, которые были владельцами акций и чьих прав и обязанностей касается спор, было незаконным.
Хранитель или регистратор акций по своему правовому статусу субъекта профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг не обладают правомочиями собственника акций, а потому не могут подменять надлежащего субъекта в споре о таком праве.
Но поскольку их действия являются производными от действий общества и акционеров по реализации неделимого права собственности на акцию, то и при таком круге ответчиков корпоративная природа спора не меняется.
Все решения судов Вы можете легко найти в Системе анализа судебных решений VERDICTUM, созданной для аналитической работы с многомиллионным массивом судебных решений. Если Вы еще не пользуетесь системой, закажите тестовый доступ или приобретите VERDICTUM.
