Верховний Суд України на спільному засіданні судових палат по розгляду цивільних і господарських справ 21 жовтня 2015 року розглянув справу № 6-106цс15 по позову про відшкодування неотриманих прибутків, визнання недійсної господарської операції, визнанні недійсними угод і перереєстрації права власності, визнанні недійсними угоди і господарської операції, визнанні права власності на прості іменні акції, зобов'язанні анулювати сертифікат власників іменних цінних паперів, зобов'язанні віднести акції на особовий рахунок в реєстрі власників, зобов'язання анулювати акції.
При розгляді Суд сформулював правову позицію відносно осудності суперечок про угоду відносно звернення цінних паперів.
Акція є цінним папером, який одночасно засвідчує право її власника на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів і на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також надає право на участь в управлінні акціонерним товариством у випадках, передбачених статутом і законом, регулюючим питання створення, діяльності і припинення акціонерних товариств.
Вказані права власника акції є корпоративними, а спори по цих прав відповідно до статті 12 ГПК підвідомчі господарським судам України. У справі, що переглядається, позивач ніяких вимог до акціонерного товариства, акції якого складають предмет суперечки, не заявляв. Не заявляв він також вимог до інших акціонерів цього суспільства з приводу управління суспільством, отримання дивідендів або активів акціонерного товариства, а також про інші права, передбачені статутом або законом, регулюючі питання створення, діяльності і припинення акціонерного товариства.
За змістом позовних вимог суперечка виникла між фізичною особою і юридичною особою по угоді відносно обігу цінних паперів. Останнє в спірних правовідносинах діяла на підставі ліцензії на здійснення професійної діяльності по випуску і зверненню цінних паперів і, як видно із спірної додаткової угоди від 2 серпня 2004 року до договору купівлі-продажу, виконувало лише обов'язок хранителя акцій до виплати позивачем грошових коштів за придбані акції.
Отже, по суб'єктному складу, предмету суперечки, підставам позовних вимог спор є не корпоративним, а цивільно-правовим і підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
З цим виводом не погодився суддя Іван Шицкий. У особливій думці він вказав, що судді не врахували, що права, які засвідчує акція, невід'ємні від права власності на акцію як річ. И. Шицкий вважає, що справа підлягає розгляду господарськими судами відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу і не може вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
Що визначає правову природу предмета позову в цій справі являється вимога про визнання права власності на акції відкритого акціонерного товариства і пов'язані з охороною цього права вимоги про визнання угод недійсними, припиненні дій, що послужили основою переходу акцій у власність інших осіб і здійсненні реєстратором дій, які відновлюють правове положення позивача як учасника акціонерного товариства. Таким чином, предметом позову є захист корпоративних прав позивача і припинення таких прав інших учасників суспільства про долю в статутному капіталі.
Відповідно, справа виникла з корпоративних стосунків в спорі між акціонерами з приводу корпоративних прав. Немає ніяких підстав вважати, що суперечка обмежується виключно питанням професійної діяльності на ринку цінних паперів. Корпоративні права, витікаючі з права власності на акцію невід'ємні від її речової природи.
Згідно ч. 2 ст. 194 ГК до особи, яка придбала право власності на цінний папір, переходять в сукупності усі права, які їм упевняються. Згідно п. 8 ч. 1 ст. 2 і ст. 25 Закону "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера власника акцій суспільства, витікаючі з права власності на акції, які включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів і активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права і правомочність, передбачені законом або засновницькими документами.
Про корпоративний характер суперечки свідчать і фактичні і юридичні підстави позову.
Позивач вказав такими договір купівлі-продажу акцій, угоди і дії юридичних осіб, якими були порушені його права акціонера, а також обгрунтував свої вимоги посиланням на законодавство, яким регулюються корпоративні стосунки.
Пославшись на те, що позивач не заявляв вимог до акціонерного товариства або до інших акціонерів з приводу управління суспільством, отримання дивідендів або активів суспільства, а також про інші права, передбачені статутом або законом, регулюючими питання створення, діяльності і припинення акціонерного товариства, більшість суддів не врахували, що згідно із законом така правомочність невід'ємно входить до складу права власності на акції і охоплюється вимогою про визнання права власності на акції. Рішення справи без участі осіб, які були власниками акцій і чиїх прав і обов'язків торкається спор, було незаконним.
Хранитель або реєстратор акцій по своєму правовому статусу суб'єкта професійної діяльності на ринку цінних паперів не мають правомочності власника акцій, а тому не можуть підміняти належного суб'єкта в спорі про таке право.
Але оскільки їх дії є похідними від дій суспільства і акціонерів з реалізації неделимого права власності на акцію, то і при такому крузі відповідачів корпоративна природа суперечки не міняється.
Усі рішення судів Ви можете легко знайти в Системі аналізу судових рішень VERDICTUMствореною для аналітичної роботи з багатомільйонним масивом судових рішень. Якщо Ви ще не користуєтеся системою, замовте тестовий доступ чи придбайте VERDICTUM.
