Групою народних депутатів в парламенті під № 4666 зареєстрований проект Закону "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", розроблений за підтримки Мінекономрозвитку.
Метою законопроекту є вдосконалення регулювання стосунків, пов'язаних із створенням, діяльністю і припиненням товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю.
Цікаво, що законопроект не містить визначення понять "товариство з обмеженою відповідальністю" і "суспільство з додатковою відповідальністю". На думку розробників, це не треба і не дає ніякої користі для встановлення регулювання.
При цьому в проекті збережено такі положення, як сфера застосування; нагадування, що суспільство і учасники не відповідають по боргах один одного; необмеженість числа учасників; окремі статті про права і обов'язки учасників суспільства і тому подібне
Запропонований підхід, при якому не встановлюється обмежень на кількість учасниківповинен допомогти спростити і пом'якшити процеси оптимізації кількості учасників.
Велика увага приділена регулюванню корпоративних договорів (shareholder agreements). Зокрема, конфлікт між правом учасника вільно використовувати свій голос і необхідністю забезпечити виконання зобов'язань за договором пропонується вирішити, встановивши можливість забезпечувати виконання зобов'язань по таких договорах неустойкою. Вимога безоплатності договору повинна зменшити риски захоплення контролю над суспільством і змови окремих груп учасників проти інших. також учасники-сторони такого договору зможуть самостійно визначати термін його дії. Чітко розмежовується предмет корпоративного договору : в законі і статуті можуть бути встановлені повноваження учасників, а в корпоративному договорі - зобов'язання сторін про їх реалізацію певним чином.
Важливою новелою проекту є виключення інформації про розмір статутного капіталу і переліку учасників суспільства з переліку відомостей, що підлягають обов'язковому закріпленню у статуті. Передбачено віддзеркалення цих відомостей в Єдиному державному реєстрі і чіткі правила, що захищають права усіх зацікавлених осіб. Також Закон не містить і вимог про включення в статут місцезнаходження суспільства.
Проектом встановлено загальне правило про внесення учасниками вкладів не пізніше 6 місяців з дня державної реєстрації суспільства. В той же час, передбачено, що учасники можуть встановити в статуті менший термін внесення вкладів.
Встановлюються особливості внесення вкладу в негрошовій формі; наслідку за порушення термінів внесення вкладу і так далі. При цьому у разі часткового внесення вкладу на розсуд суспільства вирішується питання про те, чи буде учасник позбавлений участі в суспільстві зовсім, або його доля буде зменшена до розміру внесеної частини вкладу. При цьому встановлюється заборона на збільшення розміру статутного капіталу до повної оплати учасниками внесків.
Уникненню конфліктів повинне служити правило про незмінності пропорцій долий учасників при збільшенні розміру статутного капіталу без залучення додаткових внесків. встановлені правила збільшення розміру статутного капіталу із залученням додаткових вкладів за рішенням загальних зборів. Враховано, що збільшення розміру долею учасників в статутному капіталі і сума фактично внесених внесків (грошової оцінки) можуть не співпадати.
Також передбачена можливість спочатку вносити додаткові внески пропорційно долям учасників в статутному капіталі. Якщо ж усі учасники приймають рішення одноголосно і хочуть змінити ці правила, вони можуть це зробити. По одноголосному рішенню усіх учасників може бути застосований спрощений порядок збільшення розміру статутного капіталу із залученням додаткових внесків - за договором.
Передбачається, що учасник, доля якого в капіталі суспільства перевищує 50 %, може вийти з суспільства з відома інших учасників. А учасник, доля якого не перевищує 50 %, може у будь-який час вийти з суспільства. Учасник, що подав заяву про вихід, згідно з проектом читається таким, що вийшло з дня держреєстрації зменшення розміру статутного капіталу на розмір долі учасника. Це повинно запобігти негативному впливу такого учасника на рішення, що приймаються загальними зборами в період до остаточних розрахунків з ним.
Механізм визначення вартості долі пропонується встановити виходячи з ринкової вартості усього майна суспільства як сукупності.
Законопроект встановлює детальні правила застосування механізму переважного права учасника на придбання долі в статутному капіталі, яка продається. Передбачається, що учасник, який хоче продати свою долю в капіталі суспільства, зобов'язаний повідомити про це іншим учасникам. Про намір скористатися своїм переважним правом учасники повинні повідомити впродовж 30 днів. Для усунення можливості маніпуляцій встановлюється, що доля може бути продана на умовах, запропоновані іншим учасникам. Але учасники можуть передбачити в статуті інший порядок реалізації учасниками своїх переважних прав.
Також проект містить цілий ряд попереджувальних механізмівякі повинні запобігти вилученню активів під приводом виплат прибутку. Так, загальні збори учасників не можуть прийняти рішення про розподіл прибутку, якщо суспільство має зобов'язання по виплатах учасникам, які вийшли або були виключені, якщо суспільство не в змозі розрахуватися з кредиторами і так далі
Пропонується забезпечити учасників ТОВ додатковим механізмом проведення зборів, який уперше з'явився в Законі про АТ, - "заочне голосування". Запропонований проектом механізм носить назву "Рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом опитування".
Також пропонується надати учасникам ТОВ можливість передбачити в статуті створення наглядової ради і передбачити участь в нім незалежних членів.
Важливою новелою проекту є і встановлення правил про значні угоди і угоди із зацікавленістю. Законопроектом визначаються особливості припинення і виділення суспільства, конвертації доль суспільств, норми для захисту прав кредиторів і так далі
Нова платформа від ЛИГА:ЗАКОН: повна правова картина дня, законодавство, шаблони договорів, аналітика і багато що інше, що необхідно для роботи юриста!
Спробувати безкоштовно
Купити
