В процессе анализа 1700 сделок, заключенных CMS в течение 2007-2012 годов, 5-е ежегодное исследование сделок слияний и поглощений показывает, что, несмотря на сложные экономические времена, продавцы смогли значительно ограничить свою ответственность по сделкам, которые были проанализированы для отчета.
По словам Корнелиуса Бранди, исполнительного руководителя CMS: «5-е ежегодное исследование слияний и поглощений - это очень интересный материал для компаний, находящихся в процессе изучения возможности проведения международных сделок и стремятся понять законодательные нормы других стран. Этот выпуск является примером того, какую пользу CMS приносит клиентам, предлагая, кроме услуг, опыт работы во многих странах и глубокое понимание вопросов, которые управляют поведением коммерческих предприятий сегодня ».
В 2012 году возросло количество сделок по сравнению с предварительной фиксацией цены сделки, особенно в пределах Европы, заметно рост отмечался в Великобритании, странах Бенилюкса и Центральной и Восточной Европы. Одним из возможных объяснений этому является то, что соглашения в 2012 году преимущественно осуществлялись финансовыми продавцами и продавцами-фондами прямых инвестиций, которые традиционно отдают предпочтение этому механизму.
Также очевидно, что верхние лимиты ограничения ответственности продолжают падать. 54% сделок сейчас имеют лимит ответственности в размере, более чем вдвое меньше цены покупки. Периоды ограничения общей гарантии будут составлять 12-24 месяцев. Также происходит значительное уменьшение количества сделок, предусматривающих положения о запрете конкуренции со стороны продавца.
Главный тренд, который является благоприятным для покупателей - это относительный успех большего количества покупателей в получении обеспечения удовлетворения претензий в отношении недополученных гарантий.
Основные выводы по результатам европейского исследования в сфере слияний и поглощений CMS 2013 следующие:
- «По результатам» - желание заключать соглашения, предусматривающие дополнительные выплаты по результатам работы компании, остается на низком уровне в Европе (только 16% в 2012 году), в отличие от США.
- Минимальный лимит требований со стороны покупателей и корзины требований - использование этих положений все больше распространяется по всей территории Европы. Однако, в отличие от США, стандартным подходом к возмещениям является отсутствие минимальных сумм требований, т.е. возмещения проводятся, начиная с «первого доллара», этот тренд усилился в течение 2012 года.
- Максимальные лимиты ответственности - лимиты все еще намного выше, чем в США.
- Временные ограничения - после колебаний в течение 2007-2010 годов, временные ограничения длительностью 18-24 месяца остались популярными в течение 2011 и 2012 годов в стабильной доле в размере 32% от общего количества сделок.
- Обеспечение требований относительно гарантий - так же, как и в 2011 году, покупатели оставались осмотрительными, и пытались получить любой из видов обеспечения (или использование счета эскроу, или сохранение права собственности, или банковская гарантия) в 42% сделок в 2012 году.
- Положение о существенных негативных изменениях - использование этих положений остается относительно редким - только в 14% сделок в Европе, что является значительным контрастом с США, где подавляющее большинство (93%) сделок включает в себя положения о существенных негативных изменениях.
- Обязательства по неконкуренции - хотя в 2011 году более половины сделок предполагало обязательства по неконкуренции (53%), впервые с 2007 года, маятник качнулся в противоположном направлении в 2012 году, и только 46% сделок предусматривали обязательства со стороны продавца по неконкуренции.
По информации CMS
