При принятии решения об отмене решения о ликвидации ООО применяется норма ч. 4 ст. 34 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". Она предусматривает, что решение общего собрания участников по вопросам, не отнесенным к тем, которые принимаются квалифицированным большинством или одноголосно, принимаются простым большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса. Аналогия закона о применении требования квалифицированного большинства (3/4 голосов), которая установлена для принятия решения о ликвидации, не применяется к решению об отмене решения о ликвидации, поскольку такие правоотношения прямо урегулированы законом. Применение аналогии закона допускается только при отсутствии правового регулирования спорных отношений и при наличии закона, регулирующего подобные отношения.
Такой вывод сделала коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда в постановлении от 28 октября 2025 года по делу № 910/13305/24, информирует пресс-служба ВС.
Обстоятельства дела
Участник ООО обратился в суд с иском к ООО и государственному регистратору о признании недействительным решения общего собрания участников общества об отмене решения о прекращении ООО путем ликвидации; признании противоправным регистрационного действия; отмене в ЕГР записи регистратора.
Истец обосновывал исковые требования тем, что решение об отмене решения собрания о ликвидации ООО, которое раньше было принято одноголосно всеми участниками общества, незаконное из-за отсутствия необходимого количества голосов участников общества, поскольку принято простым большинством голосов, а не квалифицированным.
Хозяйственный суд отказал в иске. Апелляционный хозяйственный суд отменил решение хозяйственного суда и принял новое решение - об удовлетворении иска.
Позиция Верховного Суда
КХС ВС отменил постановление апелляционного хозяйственного суда и оставил в силе решение местного хозяйственного суда.
Кассационный суд указал, что решение об отмене решения о прекращении общества входит в перечень решений, обусловленных в п. 14 ч. 2 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (в редакции, действующей по состоянию на день принятия обжалуемого решения общего собрания), в частности в другие решения, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников, потому такое решение принимается большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.
Спорные правоотношения о необходимом количестве голосов для принятия решения об отмене решения о ликвидации урегулированы в ч. 4 ст. 34 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", потому суд апелляционной инстанции не имел оснований для применения по аналогии закона нормы ч. 2 ст. 34 данного Закона, определяя необходимое количество голосов участников для принятия общим собранием решения о ликвидации общества.
AI Экспресс-анализ в разделе "Судебная работа" LIGA360 поможет быстро разобраться в практике Верховного Суда. Закажите презентацию LIGA360 - и дайте искусственному интеллекту сделать рутину вместо вас.
Читайте также в LIGA360:
Когда решение общего собрания под угрозой: правовая позиция ВС
