Верховный Суд высказался относительно последствий непереименования акционерным обществом органа управления.
Соответствующее постановление КХС ВС по делу № 921/250/20 было принято 22 февраля 2023 года, информирует пресс-служба Верховного Суда.
Обстоятельства дела
ООО обратилось в хозяйственный суд с иском к ОАО о признании недействительным решения наблюдательного совета ОАО от 21 апреля 2017 года.
Исковые требования обоснованы, среди прочего, тем, что наблюдательный совет (укр. спостережна рада - прим. ред.) принял решение с превышением своих полномочий, ведь Законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено право наблюдательного совета принимать решение о созыве собрания акционеров и утверждать другие решения по процедурным вопросам проведения собрания, поскольку такие полномочия относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета (укр. - наглядової ради), а не наблюдательного совета (укр. - а не спостережної ради - прим. ред.). Кроме того, такой орган, как наблюдательный совет общества (укр. - спостережна рада товариства), устранен как обязательный орган акционерного общества еще с 22 июня 2007 года, а именно со дня вступления в силу в новой редакции ст. 46 Закона "О хозяйственных обществах". По данной статье такой орган, как наблюдательный совет (укр. - спостережна рада), уже не определяется как законодательно установленный орган общества.
Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказал.
Позиция Верховного Суда
ООО обжаловало их в Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда, который отказал в удовлетворении жалобы и оставил решения предыдущих судебных инстанций без изменений.
Высказываясь относительно легитимности наблюдательного совета (укр. - спостережної ради - прим. ред.) как органа управления акционерным обществом, руководствуясь правилами действия гражданского законодательства во времени, Верховный Суд акцентировал на следующем. Закон "Об акционерных обществах" не предусматривает образования наблюдательного совета (укр. - наглядової ради) как нового органа в акционерных обществах, созданных до вступления в силу данного Закона. Нормы данного Закона предусматривают только образование наблюдательного совета как нового органа именно при учреждении нового акционерного общества на учредительном собрании такого акционерного общества. В акционерных обществах, в которых уже образован и существует орган с такими же функциями, как у наблюдательного совета, такой орган повторно не создается. Такие уже созданные акционерные общества в течение двух лет с даты вступления в силу данного Закона должны привести свои уставы и внутренние положения в соответствие с нормами данного Закона, в частности и в части, касающейся наблюдательного совета общества (укр. - наглядової ради товариства).
То обстоятельство, что ответчик не привел положения своего устава в соответствие с законодательством относительно изменения наименования этого органа управления (с "спостережної ради" на "наглядову раду"), не свидетельствует об отсутствии у ответчика такого органа управления (который осуществляет защиту интересов акционеров и контроль за деятельностью правления акционерного общества).
При этом ни Закон № 997-V "О внесении изменений и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Украины в связи с принятием Гражданского кодекса Украины", ни Закон "Об акционерных обществах" не предусматривают последствий неприведения устава и внутренних документов акционерного общества в соответствие с их положениями.
Быстро нужна правовая позиция или перечень подобных судебных решений? Попробуй LIGA360 для юриста и адвоката. Готовься к судебному заседанию в один клик.
Читайте также:
Невыгодные пункты в договоре: советы от юриста относительно выявления
