Приобретение наследниками участника общества права участия в нем: правовая позиция БП ВС

В случае смерти участника общества достаточно часто возникают споры между другими участниками общества и наследниками умершего о вступлении последних в состав участников общества.

Специалисты Офиса противодействия рейдерству Минюста напомнили, что длительное время при решении таких споров применялась правовая позиция, сформированная Верховным Судом (в частности, в постановлениях 14.02.2018 по делу № 740/2194/15-ц, от 05.11.2019 по делу № 927/242/19 и от 08.08.2018 по делу № 911/3215/17), согласно которой к решению вопроса о вступлении (принятии) правопреемников умершего участника:

- полномочность общего собрания участников должна определяться БЕЗ учета доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему участнику;

- во время установления полномочности общего собрания участников следует учитывать голоса других участников общества, которые без голосов, приходящихся на долю умершего участника, составляют в совокупности 100 % голосов, которые надо учитывать во время определения кворума.

Однако Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 02.11.2021 решила отступить от вышеприведенных выводов по вопросу приобретения наследниками участника общества с ограниченной ответственностью права участия в нем, сформировав новую позицию по данному поводу, указав при этом следующие обстоятельства:

- общество могло отказать в принятии наследника (правопреемника) в состав участников, однако это право не было абсолютным и ограничивалось перечнем оснований, приведенных выше, потому Большая Палата Верховного Суда не согласилась с выводами о том, что предприятие могло отказать в принятии наследников в состав участников, и действующее законодательство не ограничивало предприятие в таком праве;

- доля умершего в уставном капитале составляла 60 %, а второго участника - только 40 %. Исключительность ситуации, в которой оказались истицы, заключается в том, что умерший учредитель предприятия владел большей долей в уставном капитале предприятия - долей, которая давала ему возможность решающего голоса;

- следуя буквальному толкованию предписаний статьи 55 Закона "О хозяйственных обществах" в редакции, действующей на время возникновения спорных правоотношений, если умерший был единственным участником общества, то общее собрание не могло состояться и принять ни одно решение, поскольку других участников такого собрания нет. Выходит, что ни наследники умершего единственного участника общества, ни другие лица не могли приобрести статус участников общества, а общее собрание ни при каких условиях не могло быть созвано. Такой подход к интерпретации предписаний указанного Закона Большая Палата Верховного Суда не считает взвешенным в отношении вероятных наследников участника общества.

Большая Палата Верховного Суда пришла к следующим выводам:

- решение об отказе в принятии в общество наследника принимают более 50 % общего количества голосов участников общества, ВКЛЮЧИТЕЛЬНО с голосами, приходящимися на долю участника, который умер, хотя этот участник (его представитель) в голосовании участия не принимает;

- единственный участник общества, владеющий меньшей долей в уставном капитале, не может созвать общее собрание и отказать в принятии к обществу наследников умершего участника, который владел большей частью в уставном капитале. Наследники последнего, которые выразили желание участвовать в деятельности общества, НЕ могут быть лишены права участия в нем;

- для государственной регистрации изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью в связи со вступлением в него лица, которое приобрело долю (часть доли) в уставном капитале, это лицо должно подать государственному регистратору следующие документы: нотариально удостоверенное заявление о вступлении в общество; квитанцию об уплате административного сбора; нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве на наследство. Предоставление согласия других участников на вступление в общество НЕ является необходимым.

Что касается выбранного истицами способа защиты своих прав путем признания недействительными решений общего собрания, Большая Палата Верховного Суда указала:

- применение такого юридического следствия, как признание недействительными решений собрания, именно из-за нарушения порядка их проведения, соответствует указанным принципам гражданского законодательства, ведь направлено на защиту прав лиц, которые приобрели право на долю в уставном капитале предприятия в результате ее наследования;

- для признания недействительными решений общего собрания участников (акционеров, членов) юридического лица могут быть:

• несоответствие решений общего собрания нормам законодательства;

• нарушение требований закона и/или учредительных документов во время созыва и проведения общего собрания; лишение участника (акционера, члена) юридического лица возможности участвовать в общем собрании;

- эффективность искового требования о признании решений собрания недействительными должна оцениваться исходя из обстоятельств дела, в зависимости от того, приведет ли удовлетворение такого требования к действительной защите интереса истца без необходимости повторного обращения в суд (принцип процессуальной экономии);

- принимая решение по вопросам повестки дня указанного собрания учредителей, участник общества считал, что является собственником 100 % уставного капитала, хотя истицы не реализовали приобретенное в порядке наследования после умершего право на долю в уставном капитале предприятия;

- решения собрания участников следует признать недействительными из-за нарушений порядка их проведения (распоряжение одним из участников предприятия долей в уставном капитале, которая ему не принадлежала, и проведение собрания при отсутствии кворума);

• надлежащим ответчиком в спорах о признании недействительными решений общего собрания участников общества является само общество, а не его участники. Такие решения являются решением общества в лице его высшего органа.

Читайте также:

Опубликован очередной дайджест правовых позиций Большой Палаты Верховного Суда