С целью формирования единой практики применения положений Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" (Закон о регистрации) в части изменений, внесенных Законом № 361-IX "О предупреждении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения", Министерство юстиции подготовило соответствующее письмо от 23 апреля 2020 года № 3887/8.4.4/32-20 "Относительно представления сведений о конечных бенефициарных собственниках".
С полным текстом письма можно ознакомиться в модуле "Законодательство" ИПС ЛІГА:ЗАКОН, заказав тестовый доступ к системам.
В частности, статья 17 Закона о регистрации дополнена новыми нормами и заявитель обязан для проведения определенных регистрационных действий предоставлять государственному регистратору следующие документы для установления сведений о конечных бенефициарных собственниках (КБС):
- структура собственности по форме и содержанию, определенным в соответствии с законодательством;
- извлечение, выписка или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., подтверждающий регистрацию юридического лица - нерезидента в стране его местонахождения, - в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо - нерезидент;
- нотариально удостоверенная копия документа, удостоверяющего личность, являющуюся КБС юридического лица, - для физического лица - нерезидента и, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, - для физического лица - резидента.
Также указано, что согласно части двадцать второй статьи 17 Закона о регистрации (в редакции Закона № 361-IX) юридические лица обязаны поддерживать информацию о КБС и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать государственному регистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения, и подавать государственному регистратору документы, подтверждающие данные изменения. Если изменения в структуре собственности и информации о КБС юридического лица отсутствуют, юридические лица обязаны уведомлять государственного регистратора об отсутствии таких изменений при проведении государственной регистрации каких-либо изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (Единый государственный реестр).
Минюст разъяснил, что обновленные формы заявлений сейчас находятся на стадии согласования и их введение запланировано в ближайшее время. Такие формы будут содержать поля для внесения сведений о КБС в соответствии с принятыми изменениями в Закон о регистрации. В частности, будут поля для указания, что сведения о КБС, содержащиеся в Едином государственном реестре, актуальные или нуждаются в изменениях.
Таким образом, если заявитель в заявлении обозначит, что сведения о КБС актуальные, подачу документов, которые предусмотрены для установления сведений о КБС, Закон о регистрации не предусматривает.
Также в министерстве указали, что изменен перечень субъектов хозяйствования, в отношении которых не вносятся в Единый государственный реестр сведения о КБС, а положение о непредставлении информации о КБС в случае, если учредителями юридического лица являются исключительно физические лица, являющиеся КБС такого юридического лица, исключено из Закона о регистрации.
Относительно действий государственного регистратора в случае подачи документов о КБС с нарушением установленного срока Минюст указал, что для наполнения Единого государственного реестра достоверными сведениями о КБС юридического лица в случае подачи таких документов с нарушением установленного законом срока при отсутствии других оснований для приостановления и отказа в государственной регистрации государственный регистратор проводит соответствующую государственную регистрацию и сообщает об указанном нарушении срока.
Что касается даты, с которой у юридического лица возникает обязанность подавать госрегистратору документы для установления сведений о КБС, то частью четвертой Раздела X "Заключительные и переходные положения" Закона № 361-IX определено, что юридические лица, зарегистрированные до вступления в силу данного Закона, подают государственному регистратору информацию о КБС в объеме, определенном данным Законом, и структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.
Следовательно, все юридические лица, относительно которых в Едином государственном реестре должны содержаться сведения о КБС и которые зарегистрированы до вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности, со дня вступления в силу такого акта должны подать государственному регистратору документы для обновления в Едином государственном реестре сведений о КБС.
Подача таких документов может осуществляться как в пакете документов, поданных в соответствии с частью четвертой статьи 17 Закона о регистрации, так и при совершении других регистрационных действий, при совершении которых предусмотрена подача документов для установления сведений о КБС.
При этом административный сбор взимается только в случае подачи таких документов в соответствии с частью четвертой статьи 17 Закона о регистрации.
Учитывая изложенное, до дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности юридического лица, подача государственному регистратору документов для установления сведений о КБС для проведения регистрационных действий не требуется. Однако следует обратить внимание, что соответствующее заявление будет заполняться в соответствии с установленной формой.
В Минюсте отметили, что на сегодня форма и содержание структуры собственности Минфином еще не утверждена.
Работа с нормативно-правовыми актами требует глубинного анализа, однако при кризисных условиях в стране важно формировать быструю стратегию реагирования для сохранения бизнеса. Для того, чтобы контролировать все изменения и оперативно формировать план действий, важно пользоваться современными инструментами для оптимизации работы юриста. Онлайн-система ИПС ЛІГА:ЗАКОН предлагает не только актуальную базу законодательства, но и множество дополнительных функций: мониторинг правовой картины дня, быстрый поиск документов с обратными ссылками, автоматические извещения обо всех важных изменениях в выбранном документе. Начните пользование уже сейчас для максимальной эффективности в режиме карантина.
Читайте также:
Адвокатов и нотариусов будут штрафовать за несоблюдение новых правил финмониторинга
