В письме № 18-03012/32595 Нацбанк напомнил, что требования к руководителям банка установлены ст. 42 Закона о банках. Руководителями банка являются председатель, его заместители и члены совета банка, председатель, его заместители и члены правления банка, главный бухгалтер, его заместители, руководители обособленных подразделений банка.
Согласно ч. 3 ст. 42 Закона о банках не менее чем на 1/4 совет банка должен состоять из лиц, имеющих полное высшее образование в области экономики или права. Другие члены совета банка должны иметь полное высшее образование и образование в области менеджмента. Члены совета банка должны иметь безупречную деловую репутацию. Хотя бы 1 из членов совета банка, который имеет образование в области экономики или права, должен иметь опыт работы в банковской системе на руководящих должностях не менее 3 лет.
При этом Закон о банках не содержит определения термина «руководящая должность в банке».
Классификатор профессий ДК 003:2010 в разделе 1 «Законодатели, высшие государственные служащие, руководители, менеджеры (управители)» вмещает профессии, связанные, в частности, с руководством объединениями предприятий, предприятиями, учреждениями, организациями и их подразделениями независимо от форм собственности и видов экономической деятельности и охватывает широкий круг профессий, связанных с осуществлением разнообразных функций управления и руководства.
В классификации профессий Классификатора ДК 003:2010 предусмотрены такие профессии:
- руководители других основных подразделений;
- руководители других основных подразделений в других сферах деятельности;
- руководители финансовых, бухгалтерских, экономических, юридических и административных подразделений и другие руководители;
- руководители проектов и программ;
- руководители других функциональных подразделений.
Следует отметить, что ст. 42 Закона о банках определен исчерпывающий перечень лиц, которые являются руководителями банка, поэтому понятие «руководители банка» является составной частью более широкого понятия «руководящие должности в банке».
Таким образом, к «руководящим должностям в банке» относятся не только должности, указанные в ст. 42 Закона о банках, но и должности руководителей других функциональных подразделений банка, принимающих участие в осуществлении деятельности банка. То есть термин «руководящая должность в банке» не является производным от термина «руководитель банка» и определения терминов «руководитель банка» и «руководящая должность в банке» не являются тождественными.
Учитывая то, что Закон о банках не содержит специального определения понятия «руководящая должность в банковской системе» НБУ считает, что при решении вопроса об избрании членов совета банка необходимо учитывать положения ст. 42 Закона о банках и положения р. 1 Классификатора ДК 003:2010.